CONDICIONES GENERALES

en vigor a partir del 12 de octubre de 2026

Contenido

0. CONCLUSIÓN, ÁMBITO DE APLICACIÓN Y VIGENCIA
1. SERVICIO, OBRAS Y LICENCIA
2. USO DEL SERVICIO
3. SOLICITUDES DE MODIFICACIÓN; OBRAS ADICIONALES
4. PROPIEDAD INTELECTUAL
5. DATOS
6. CONDICIONES DE PAGO
7. SUSPENSIÓN Y CANCELACIÓN
8. RESPONSABILIDADES DE LAS PARTES
9. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
10. CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE LOS INTERESES EMPRESARIALES
11. VARIOS

0. CONCLUSIÓN, ÁMBITO DE APLICACIÓN Y VIGENCIA

Las presentes Condiciones Generales («CG») se celebran entre:

1. Ondemand Apps OÜ, sociedad estonia, con número de registro 14521027 («Onde»); y
2. la persona jurídica, el empresario individual, el profesional autónomo u otro cliente empresarial identificado en la Cuenta, el Contrato de Cliente, las Condiciones Comerciales o el registro de aceptación, en cuyo nombre una persona física autorizada acepta las presentes CC («Cliente»).

Cada una de ellas es una «Parte» y, en conjunto, las «Partes».

0.1 Ámbito de aplicación y uso. Las presentes CC rigen el acceso del Cliente al Servicio y el uso del mismo. El servicio se presta exclusivamente entre empresas. El servicio no está disponible para los consumidores. Toda persona física que acepte las presentes Condiciones Generales actúa exclusivamente en el marco de su actividad comercial, empresarial, artesanal o profesional.

0.2 Celebración y fecha de entrada en vigor. A menos que el Contrato de Cliente o las Condiciones Comerciales establezcan otra fecha de entrada en vigor o condición, se celebrará un contrato basado en las presentes Condiciones de Servicio y en las Condiciones Comerciales aplicables, y las presentes Condiciones de Servicio entrarán en vigor («Fecha de Entrada en Vigor»), cuando el Cliente, tras haber consultado los Documentos aplicables y haber tenido una oportunidad razonable de revisarlos:

1. firme o acepte electrónicamente un Contrato de Cliente u otro documento que incorpore o haga referencia a estas Condiciones de Servicio;
2. acepte estas Condiciones Generales a través del sitio web, el Servicio, la Herramienta de Configuración, el correo electrónico, una confirmación dentro del Servicio u otra comunicación electrónica registrada;
3. abone una factura, oferta o solicitud de pago que incorpore o haga referencia a estas Condiciones de Servicio y a las Condiciones Comerciales aplicables;
4. acceda o utilice por primera vez el Servicio para uso en producción, en entorno real o de pago, distinto del Acceso Precontractual, una vez que estas Condiciones de Servicio y las Condiciones Comerciales aplicables se hayan puesto a disposición del Cliente.

El Contrato permanecerá en vigor desde la Fecha de Entrada en Vigor hasta su vencimiento, rescisión o cualquier otra causa prevista en los Documentos o en la legislación aplicable. La vigencia tras la cancelación o el vencimiento se rige por las presentes Condiciones Comerciales.

Cuando el Cliente utilice la Herramienta de configuración, la Cuenta, el Servicio o cualquier proceso de aceptación integrado en el Servicio para seleccionar, configurar y aceptar las Condiciones comerciales, los parámetros confirmados constituirán el Acuerdo con el Cliente y la aceptación de las presentes Condiciones de servicio, así como de cualquier anexo, opción o parámetro seleccionado por separado. El Acuerdo se perfeccionará en el momento en que el Cliente marque la casilla de aceptación correspondiente, pulse el botón correspondiente o realice cualquier otra confirmación registrada, salvo que las Condiciones Comerciales aceptadas establezcan expresamente una fecha de entrada en vigor o una condición posterior. Onde podrá elaborar y enviar al Cliente un contrato de cliente, un resumen u otro documento que refleje las condiciones comerciales aceptadas. Dicho registro generado da fe de las condiciones comerciales aceptadas y no constituye una condición para la celebración del contrato, salvo que se indique expresamente lo contrario. Onde pondrá a disposición un registro de aceptación que permita su consulta posterior y su reproducción sin modificaciones, en el que se identifique al Cliente, la versión de los Términos de Servicio aceptada, los parámetros seleccionados o el Contrato del Cliente, un identificador único y la marca de tiempo.

Antes de la Fecha de entrada en vigor, Onde podrá permitir que un posible Cliente cree una Cuenta y acceda a funciones limitadas de incorporación, evaluación, configuración o vista previa del Servicio («Acceso previo al contrato»). El acceso previo al contrato no implica por sí mismo la celebración del contrato, no constituye una aceptación de las condiciones comerciales y puede ser restringido, suspendido o retirado por Onde en cualquier momento. Al crear una cuenta o utilizar el acceso precontractual, el posible cliente acepta las presentes Condiciones Generales únicamente a los efectos de dicho acceso precontractual; sin embargo, las condiciones comerciales, las tarifas, el ciclo de facturación, los trabajos iniciales, la cuota de mantenimiento, la cuota de uso, el uso en entorno de producción, la distribución de la aplicación móvil y cualquier otro derecho relativo a los servicios de pago solo se aplicarán si se celebra el contrato con arreglo a esta cláusula.

0.3 Documentos y jerarquía

1. Los «Documentos» son los siguientes: las Condiciones de Servicio, las Condiciones Comerciales aplicables, cualquier Acuerdo con el Cliente, el Acuerdo de Protección de Datos (DPA) y la documentación, políticas o directrices de Onde incorporadas expresamente por referencia y puestas a disposición del Cliente. En su conjunto, los Documentos constituyen el acuerdo entre Onde y el Cliente que regula el Servicio, los trabajos relacionados, las licencias, el tratamiento de datos, las modalidades de gestión de pagos y otras cuestiones contempladas en los Documentos («Acuerdo»).
2. Prevalecerá la legislación de aplicación obligatoria. En caso de conflicto, el orden de prelación es el siguiente: a. Las condiciones comerciales aceptadas más recientemente (ya sea mediante intercambio de correos electrónicos, la herramienta de configuración, los ajustes de la cuenta o la factura); b. Las disposiciones acordadas individualmente en el contrato inicial con el cliente o en el pliego de condiciones; c. La DPA, en lo que respecta al tratamiento de datos personales; d. Estos ST; e. Documentación, políticas y directrices incorporadas de Onde.

0.4 Declaraciones en el momento de la aceptación 
Al aceptar estas Condiciones de Servicio, la persona que las acepta confirma su autoridad para vincular al Cliente. El Cliente confirma la aceptación de los Documentos y la asignación de funciones establecida en las presentes Condiciones Generales.

1. SERVICIOS, OBRAS Y LICENCIA

1.1 Definiciones

A efectos de las presentes Condiciones Generales, los términos que figuran a continuación tendrán los significados que se indican a continuación. Los demás términos definidos se definen la primera vez que aparecen. Los términos «datos personales», «responsable del tratamiento» y «encargado del tratamiento» tienen el significado que se les atribuye en el RGPD. Los conceptos de «restricción» y «suspensión» se definen en la cláusula 7.4.

1.2 El Servicio; Composición de la Plataforma. El Servicio comprende el Servicio web y, cuando esté habilitada, la Aplicación móvil, tal y como se establece en las Condiciones Comerciales. El Cliente utiliza el Servicio para prestar sus propios servicios a los usuarios finales. Los distintos productos de Onde se rigen únicamente por sus propias condiciones, salvo que se indique expresamente lo contrario.

1.3 Función de Onde; clasificación normativa

1.3.1 Proveedor de tecnología

1. Onde solo presta servicios SaaS y servicios técnicos relacionados. Onde no presta, gestiona, organiza, coordina, actúa como intermediario ni participa en ningún servicio de transporte, entrega u otro servicio destinado al usuario final.
2. El Cliente presta todos los servicios destinados al usuario final en su propio nombre, bajo su propia marca, por su cuenta y riesgo. El Cliente es el único responsable de su actividad, así como de los
3. usuarios
4. Onde no es parte en ninguna transacción ni relación jurídica entre el Cliente, los usuarios finales, los proveedores de servicios, las autoridades públicas u otros terceros.
5. Onde no contrata, gestiona, supervisa, remunera ni contrata a proveedores de servicios para el Cliente.
6. Onde no es responsable de registrar el Servicio, al Cliente o la actividad del Cliente como plataforma digital, plataforma en línea, operador de transporte, operador de entrega, empleador, intermediario fiscal o equivalente ante ninguna autoridad pública

1.3.2 Tramitación de pagos. Onde no actúa como comerciante registrado, entidad adquirente, proveedor de servicios de pago, entidad de pago, depositario de los pagos de los usuarios finales, agente de retención de impuestos ni intermediario fiscal en las transacciones entre el Cliente y los usuarios finales. El Cliente es responsable de dichas transacciones, así como de su tratamiento en materia de pago, fiscalidad y normativa.

1.3.3 Cumplimiento normativo del Cliente y los proveedores de servicios. El Cliente tiene el control exclusivo sobre la clasificación, la contratación, la gestión, la remuneración, las condiciones laborales, el tratamiento fiscal y el tratamiento jurídico de sus proveedores de servicios. A petición razonable de Onde, el Cliente deberá aportar pruebas de cumplimiento cuando sea necesario para el Servicio, los requisitos de la App Store, las condiciones de los servicios de terceros, los requisitos de procesamiento de pagos o la legislación aplicable.

1.4 Acceso al Servicio y distribución de la aplicación móvil

Siempre que el Cliente cumpla con lo establecido en los Documentos, podrá acceder al Servicio y utilizarlo únicamente según lo establecido en las cláusulas 1.4.1 a 1.4.3.

1.4.1 Acceso al servicio web. Onde pondrá el servicio web a disposición del Cliente como un servicio a. durante el Plazo; b. exclusivamente para las propias actividades empresariales del Cliente; c. dentro de las zonas operativas; y d. según lo establecido y con las limitaciones previstas en las Condiciones Comerciales. El acceso podrá estar sujeto a restricciones o suspensiones, o bien cesar en caso de rescisión o vencimiento del contrato.

1.4.2 Autorización para la distribución de aplicaciones móviles

1. Concesión. Onde autoriza al Cliente, de forma limitada, no exclusiva e intransferible, y sin que ello suponga el pago de derechos de licencia adicionales, únicamente a: i. Distribuir las versiones sin modificaciones suministradas por Onde a través de las tiendas de aplicaciones acordadas, dentro de las áreas operativas y durante la vigencia del contrato; y ii. presentar el EULA correspondiente a los usuarios finales en el marco de dicha distribución. El Cliente no podrá conceder sublicencias sobre esta autorización, salvo en los casos expresamente indicados en la cláusula 1.4.3.

1. Restricciones.
   1. El Cliente no tiene derecho a reproducir, modificar, crear obras derivadas, descompilar, realizar ingeniería inversa, desensamblar, reempaquetar, volver a firmar, certificar ante notario, realizar una instalación paralela, alojar, duplicar en un servidor espejo, exportar ni, de cualquier otra forma, crear o utilizar ninguna copia o versión de la aplicación móvil, salvo en los casos expresamente permitidos por los Documentos o permitidos de forma obligatoria por la legislación aplicable.
   2. Esta prohibición incluye la distribución empresarial, la distribución mediante gestión de dispositivos móviles, las tiendas paralelas, las submarcas, las filiales, terceros y cualquier intento de acceder al código fuente de la aplicación móvil.
   3. Se permiten las copias técnicas habituales realizadas por las tiendas de aplicaciones o los usuarios finales para su descarga, instalación o uso. Cuando la legislación imperativa permita la ingeniería inversa o actos equivalentes, el Cliente podrá acogerse a dicho derecho únicamente en la medida mínima exigida por la ley y solo tras haber notificado previamente por escrito a Onde y haberle concedido una oportunidad razonable para facilitar directamente la información requerida.

1. Actualizaciones; eliminación. El Cliente deberá distribuir sin demora cualquier versión actualizada que le haya facilitado Onde. El Cliente deberá eliminar cualquier «Build» de su(s) cuenta(s) de desarrollador cuando Onde se lo solicite de forma justificada, por motivos de seguridad, uso indebido, cumplimiento normativo, política de la App Store, cancelación o caducidad. Cuando Onde lleve a cabo una implementación, actualización, eliminación o desactivación mediante el acceso concedido en virtud de esta cláusula, Onde actuará en nombre del Cliente, y dicho acto se considerará una distribución del Cliente en su calidad de editor registrado.
2. Acceso a la cuenta de desarrollador. El Cliente concederá y mantendrá a Onde un acceso basado en roles a la(s) cuenta(s) de desarrollador a través de los propios mecanismos de gestión de usuarios de la App Store (como la invitación de usuario de App Store Connect con un rol adecuado o los permisos de usuario de Google Play Console), en la medida necesaria para implementar, actualizar, dar soporte, eliminar o desactivar la aplicación móvil. No se deben compartir las credenciales de la cuenta. En caso de que el Cliente no lleve a cabo la implementación, actualización, eliminación o desactivación requerida dentro del plazo establecido, Onde podrá utilizar dicho acceso para el fin específico correspondiente.
3. Efectos de la cancelación o la caducidad. En caso de que la presente autorización se cancele o caduque sin que se cancele el Contrato, se aplicará la cláusula 7.3(c).

1.4.3 Derecho de uso del usuario final. Como parte de la distribución, el Cliente está autorizado a poner a disposición de cada usuario final, en virtud del EULA, un derecho limitado, personal, no exclusivo, intransferible y libre de regalías para descargar, instalar y ejecutar la aplicación móvil en el dispositivo del usuario final con el único fin de acceder a los servicios del Cliente. El EULA se formalizará directamente entre el Cliente y el Usuario final, actuando el Cliente como proveedor de la aplicación o licenciante oficial, de conformidad con las normas aplicables de la App Store.

1.4.4 Mecánica del EULA de la App Store. El Cliente deberá adoptar y mantener un EULA que: a. se celebra directamente entre el Cliente y el Usuario final; b. cumpla con las normas y requisitos aplicables de la App Store; y c. no entra en conflicto con los Documentos. Cuando Onde ponga a disposición una plantilla o unas condiciones obligatorias, el Cliente deberá utilizarlas según las instrucciones.

1.5 Trabajos iniciales; Servicio de marca

1.5.1 Alcance y inicio. Cuando así se acuerde en el Contrato con el Cliente, Onde realizará los Trabajos iniciales para personalizar la aplicación móvil con los elementos de identidad visual del Cliente u otros trabajos acordados, y subirá el Servicio personalizado a la(s) cuenta(s) de desarrollador del Cliente. El alcance, los honorarios y los plazos de los Trabajos Iniciales se establecen en el Contrato con el Cliente.

Salvo que se indique lo contrario en el Contrato con el Cliente, Onde no iniciará los Trabajos Iniciales hasta haber recibido: a. pago por adelantado íntegro; b. todos los materiales e información facilitados por el Cliente que sean necesarios para la imagen de marca; y c. Acceso suficiente a la cuenta de desarrollador, los permisos y la configuración técnica que requiere Onde para cargar, enviar, publicar, actualizar y dar soporte a la aplicación móvil.

1.5.2 Colaboración del cliente

1. El Cliente deberá facilitar todos los materiales, la información, los accesos, los permisos, las credenciales y las configuraciones técnicas que Onde requiera razonablemente para los Trabajos Iniciales en un plazo de 5 días hábiles a partir de la solicitud de Onde, salvo que el Contrato con el Cliente establezca lo contrario.
2. Cualquier retraso por parte del Cliente prorrogará todos los plazos afectados y dará derecho a Onde a suspender la ejecución. Dicha suspensión no constituye un incumplimiento por parte de Onde.
3. Si el retraso se prolonga durante 14 días naturales tras la notificación de Onde, esta podrá cancelar los Trabajos Iniciales y quedarse con los importes abonados. Se aplicarán las cláusulas 7.2, 7.4 y 7.5, así como las medidas correctivas previstas en la legislación aplicable.

1.5.3 Envío a la App Store y riesgo de la cuenta.

1. En cuanto al envío a la App Store, Onde solo es responsable de los componentes técnicos del Servicio de marca controlados por Onde tal y como se suministran en el momento del envío, incluyendo el código, el diseño técnico, la seguridad y los metadatos del paquete preparados por Onde.
2. Si la App Store rechaza, retira o suspende la aplicación móvil por una causa atribuible a Onde, esta subsanará el problema y volverá a presentarla sin coste adicional.
3. Si la causa es atribuible al Cliente, incluyendo el modelo de negocio del Cliente, los materiales de marca, el contenido, la situación de la Cuenta de desarrollador, los pagos, la situación normativa, los avisos de privacidad, el contenido del EULA no suministrado por Onde o infracciones previas en la App Store: a. el Cliente asume los riesgos y los costes; b. las modificaciones necesarias podrán considerarse «obras adicionales» o una «solicitud de modificación»; y c. El Cliente indemnizará a Onde por los daños causados por dicho incumplimiento imputable al Cliente.
4. Si la Cuenta de Desarrollador del Cliente se rescinde, se suspende o queda inoperativa por cualquier otro motivo, Onde podrá aplicar la Suspensión o considerar cualquier nueva subida como nuevas Obras Iniciales a un precio acordado por separado.

1.6 Servicios de terceros

1.6.1 Categorías. El Servicio depende de servicios de terceros. En cuanto a los documentos:

1. «Servicio de terceros controlado por el cliente»: un servicio de terceros contratado, mantenido o controlado por el cliente, incluyendo la cuenta de desarrollador del cliente, la cuenta de comerciante, la pasarela de pago, la conectividad o el hardware.
2. «Infraestructura de terceros controlada por Onde»: un servicio de terceros contratado por Onde y utilizado para alojar, operar, proteger, supervisar o prestar el Servicio.
3. «Fallo de un servicio de terceros»: cualquier interrupción, suspensión, cese, cambio de política, medida coercitiva o deterioro sustancial de un servicio de terceros que afecte al Servicio.

1.6.2 Ausencia de garantía de continuidad en caso de fallos de servicios de terceros. Los fallos de los servicios de terceros no constituyen un incumplimiento por parte de Onde en la medida en que estén fuera del control razonable de Onde y no sean causados ni agravados de forma significativa por el incumplimiento por parte de Onde de la cláusula 1.6.3, ni por una conducta intencionada o negligencia grave por parte de Onde. Un fallo en un servicio de terceros que afecte a la infraestructura de terceros controlada por Onde se considerará ajeno al control razonable de Onde, salvo que dicho fallo haya sido causado o agravado de manera significativa por una acción u omisión de la propia Onde. El Cliente asume todos los riesgos asociados a los servicios de terceros controlados por él. En el caso de la infraestructura de terceros controlada por Onde, la obligación de Onde se limita a realizar los esfuerzos comercialmente razonables para seleccionar, supervisar y mitigar los riesgos. Onde no garantiza la disponibilidad, el rendimiento ni la continuidad de la infraestructura de terceros controlada por Onde. En cuanto a cualquier otro servicio de terceros utilizado por Onde, la obligación de Onde se limita a realizar los esfuerzos comercialmente razonables para seleccionar, supervisar y mitigar los riesgos, y Onde no garantiza su disponibilidad, rendimiento ni continuidad.

1.6.3 Mitigación; salida en caso de interrupción prolongada.

1. Cuando un fallo en un servicio de terceros afecte de manera significativa a la funcionalidad básica, Onde realizará todos los esfuerzos razonables para mitigar el impacto, restablecer el servicio o sustituirlo por uno alternativo, siempre que sea técnicamente viable y económicamente proporcionado.
2. En caso de que la infraestructura de terceros controlada por Onde provoque la indisponibilidad continuada de la funcionalidad básica, el Cliente podrá rescindir el Contrato con arreglo a la cláusula 7.1.

1.6.4 Cambios sustanciales; condiciones obligatorias de terceros.

1. Onde facilitará, previa solicitud, una lista actualizada de los servicios de terceros significativos utilizados para el Servicio.
2. Onde hará todo lo posible por notificar al Cliente los cambios significativos con al menos 30 días naturales de antelación, salvo que se requiera un plazo más breve por motivos de seguridad, continuidad o cumplimiento legal. Los cambios en los subencargados del tratamiento también se rigen por el DPA.
3. El uso de servicios de terceros puede estar sujeto a condiciones, políticas, cláusulas de protección de datos, normas de la plataforma y restricciones técnicas obligatorias de dichos terceros. El Cliente deberá cumplir dichas condiciones en la medida en que sean aplicables al uso que haga del Servicio. Onde pondrá a disposición los enlaces o referencias pertinentes y actualizados en la página web, en el Servicio o previa solicitud. Los cambios realizados por los proveedores de servicios externos quedan fuera del control de Onde.

1.7 Ausencia de exclusividad. El Servicio se presta al Cliente de forma no exclusiva. Onde podrá comercializar, suministrar, poner a disposición, desarrollar y prestar asistencia técnica para el Servicio y los productos o servicios relacionados a cualquier otra persona, incluidos los competidores del Cliente, sin el consentimiento ni la notificación previa del Cliente.

2. USO DEL SERVICIO

2.1 Cuenta; verificación

1. El Cliente deberá facilitar información empresarial precisa, completa y actualizada.
2. Onde podrá solicitar la información y los documentos que sean razonablemente necesarios para la verificación de la identidad del cliente, la resolución de disputas relacionadas con el control de la cuenta, la evaluación de sanciones o controles de exportación, la prevención del fraude, el cumplimiento de la legislación o la presentación de pruebas de cumplimiento.
3. Si el Cliente no facilita la información o los documentos solicitados en un plazo de 7 días naturales a partir de la solicitud de Onde, Onde podrá denegar o aplazar la activación de la Cuenta, aplicar una Restricción o una Suspensión, o rescindir el Contrato con arreglo a la cláusula 7.2(c).
4. Onde también podrá denegar o aplazar la activación de la cuenta, o aplicar restricciones o suspensiones, cuando la información resulte sustancialmente incompleta o inexacta, falle la verificación, se cuestione el control de la cuenta, o el Cliente, su titular beneficiario, su director o su representante autorizado esté sujeto a sanciones, controles de exportación u otras restricciones legales.

2.2 Obligaciones de la cuenta de desarrollador

1. El Cliente es el único responsable de registrar, mantener y pagar sus cuentas de desarrollador, mantenerlas al día, cumplir con las condiciones aplicables de la App Store, abonar las tarifas de la App Store y responder a las comunicaciones de la App Store.
2. El Cliente deberá preparar, facilitar, publicar y mantener toda la documentación jurídica y de cumplimiento destinada a los usuarios finales y a la App Store necesaria para la presentación, aprobación, publicación, actualización y distribución continuada de la aplicación móvil, incluyendo el EULA, la política de privacidad, la información sobre el consumidor, los reembolsos, las cancelaciones, la seguridad de los datos, la información sobre el comerciante y la información sobre el operador («Documentación jurídica del Cliente»).
3. Cuando Onde facilite plantillas, textos, avisos, instrucciones o condiciones obligatorias para los Materiales Legales del Cliente, este deberá utilizarlos según las instrucciones y no podrá publicarlos, modificarlos, eliminarlos ni sustituirlos de forma que entren en conflicto con los Documentos, los términos de la App Store, la legislación aplicable, los términos de los servicios de terceros, los requisitos de los proveedores de pago o las instrucciones razonables de Onde.
4. Onde podrá suspender el envío, la subida, la actualización, el reenvío, el soporte o la distribución continuada hasta que se faciliten o corrijan los Materiales legales del cliente. Se entiende por incumplimiento el incumplimiento de las obligaciones del Cliente relativas a la cuenta de desarrollador y a la App Store.
5. El Cliente deberá notificar sin demora a Onde cualquier medida coercitiva, advertencia, problema relacionado con las políticas, rechazo, retirada o suspensión que afecte a una cuenta de desarrollador o a una aplicación móvil, y deberá cooperar en las medidas correctoras, la presentación de recursos o la nueva presentación de la solicitud. Si no se notifica, cualquier retraso, rechazo, retirada, reelaboración, coste o daño que se derive de ello será imputable al Cliente.

2.3 API del operador

1. Por «API del operador» se entiende los puntos de conexión de la API y la documentación relacionada que Onde pone a disposición para el acceso programático a funciones específicas del Servicio. La API del operador solo se aplica cuando así se indique expresamente en las Condiciones comerciales, que regulan su ámbito de aplicación y las tarifas correspondientes. A menos que se habilite expresamente, la API del operador no forma parte del Servicio y no está incluida en ninguna tarifa.
2. Onde puede emitir claves o tokens de API («credenciales de API»). El Cliente deberá mantener la confidencialidad de las credenciales de la API, restringir el acceso al personal y a los contratistas autorizados, limitándolo a quienes necesiten conocerla, notificar sin demora a Onde cualquier sospecha de vulneración de la seguridad y aplicar medidas de seguridad técnicas y organizativas razonables contra el uso no autorizado.
3. El Cliente solo podrá utilizar la API del Operador para sus propias actividades comerciales y para integraciones con sistemas controlados por el Cliente. El Cliente no pondrá la API del Operador a disposición de terceros, ni la utilizará para un Producto Competidor, ni eludirá las restricciones técnicas, ni extraerá datos de forma masiva fuera de los puntos de conexión documentados, ni interferirá con el Servicio.
4. Onde podrá modificar, actualizar, dejar de ofrecer, suspender o revocar el acceso a la API del Operador o a las credenciales de la API cuando sea necesario por motivos de seguridad, prevención del fraude o del abuso, cumplimiento legal, integridad del Servicio o incumplimiento de los Documentos.
5. Onde hará todo lo posible por notificar al Cliente los cambios sustanciales que afecten al funcionamiento y, cuando proceda, restablecerá el acceso tras la corrección.

2.4 Modificaciones; niveles de servicio

1. Onde podrá modificar el Servicio, incluidas las características, los componentes y el funcionamiento técnico, y podrá suspender o interrumpir las Funcionalidades no Esenciales.
2. La eliminación permanente o la reducción sustancial de las Funcionalidades Esenciales constituye una «descontinuación».
3. Onde hará todo lo posible por mantener la disponibilidad del Servicio durante la Vigencia del contrato. Los objetivos de disponibilidad, los procedimientos relativos a las ventanas de mantenimiento, los compromisos de respuesta ante incidencias y los créditos por servicio solo se aplicarán si así se acuerda expresamente en las Condiciones Comerciales.

2.5 Descontinuación de funcionalidades básicas

1. Antes de eliminar de forma permanente o reducir de manera sustancial las Funcionalidades Básicas («Desuso»), Onde hará todo lo posible por notificarlo al Cliente con al menos 30 días naturales de antelación y, cuando sea razonablemente factible, ofrecerá una alternativa razonable.
2. Se permite un preaviso más breve o una actuación inmediata cuando sea necesario por motivos de seguridad, prevención del fraude o del abuso, mitigación de riesgos significativos, legislación aplicable o un requisito vinculante de una tienda de aplicaciones o de un proveedor de servicios de terceros.
3. Si una obsolescencia no contemplada en las excepciones anteriores hace que el Servicio resulte sustancialmente inadecuado para el caso de uso principal del Cliente identificado en las Condiciones Comerciales, y Onde no ofrece una alternativa razonable antes de la fecha de entrada en vigor de la obsolescencia, el Cliente podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato y, previa solicitud del Cliente con datos de pago válidos, recibir un reembolso prorrateado de las Cuotas de mantenimiento pagadas por adelantado correspondientes a la parte no utilizada del Ciclo de facturación en curso.

2.6 Uso permitido; restricciones; responsabilidad

2.6.1 Uso permitido. El Cliente podrá utilizar el Servicio únicamente para sus propias actividades empresariales lícitas, dentro de las Áreas Operativas y de conformidad con los Documentos. El Cliente es responsable de la conducta de su personal, de sus proveedores de servicios, de los usuarios finales y de cualquier otra persona que actúe a través de la cuenta del Cliente o bajo su control, en la medida en que dicha conducta sea atribuible al Cliente con arreglo a la legislación aplicable o a sus propias condiciones.

2.6.2 Restricciones generales. El Cliente no podrá, ni permitirá ni autorizará a ningún tercero a:

1. copiar, modificar, traducir, adaptar, realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar extraer el código fuente del Servicio o de cualquier componente de software, salvo en la medida mínima permitida obligatoriamente por la legislación aplicable y, en el caso de la aplicación móvil, con sujeción a la cláusula 1.4.2(b);
2. poner el Servicio, la Cuenta, el Servicio Web, la API del Operador o la Aplicación Móvil a disposición de terceros, transferir el acceso o revenderlo, salvo para el uso permitido por los Usuarios Finales y los Proveedores de Servicios a través de la funcionalidad ordinaria del Servicio y para la Distribución conforme a las cláusulas 1.4.2 y 1.4.3;
3. perturbar, sobrecargar, dañar, hacer un uso indebido, interferir, eludir o burlar el Servicio, su infraestructura, sus controles de seguridad o sus límites técnicos, incluso mediante el acceso automatizado o la recopilación masiva de datos al margen de la API del Operador documentada;
4. eludir o burlar cualquier limitación técnica o contractual del Servicio, ni habilitar ninguna función desactivada por Onde;
5. utilizar el Servicio de forma ilícita, con fines fraudulentos, engañosos, personales o ajenos a la actividad empresarial, para eludir obligaciones de pago, o de manera que provoque que Onde incumpla la legislación aplicable o las condiciones de los Servicios de terceros;
6. suplantar a Onde, actuar como representante de Onde o crear una falsa impresión de afiliación con Onde;
7. eliminar, alterar u ocultar cualquier aviso de derechos de autor, marca registrada, patente u otro aviso de propiedad;
8. utilizar el Servicio, la API del Operador, la documentación, los datos o los resultados para desarrollar, comercializar, vender, operar o dar soporte a un Producto Competidor, enviar comunicaciones comerciales no solicitadas o infringir los derechos de terceros; o
9. incrustar el Servicio, o cualquier parte del mismo, en un sitio web o servicio de terceros sin el consentimiento previo por escrito de Onde.

2.7 Promociones; anuncios de terceros. El Cliente asumirá todos los costes asociados a los programas de recomendación, descuentos, programas de fidelización, promociones y planes de incentivos puestos en marcha por el propio Cliente. El Servicio puede incluir anuncios de terceros. Cualquier transacción o interacción que se derive de dicho anuncio se produce exclusivamente entre las personas implicadas. Onde no se hace responsable de los anuncios, las transacciones ni las interacciones, salvo en la medida en que la legislación imperativa disponga lo contrario.

2.8 Materiales del cliente; referencias

2.8.1 Uso operativo

1. El Cliente concede a Onde una licencia limitada, no exclusiva, intransferible, libre de regalías y de ámbito mundial para utilizar, reproducir, mostrar, distribuir, adaptar, redimensionar, formatear, convertir y sublicenciar a tiendas de aplicaciones, proveedores de alojamiento, subcontratistas y otros proveedores de servicios implicados en la prestación del servicio las marcas registradas, nombres comerciales, logotipos, nombres comerciales, nombres de aplicaciones, iconos, imágenes, capturas de pantalla, combinaciones de colores, tipografías, imagen comercial, nombres de dominio, URL, metadatos de las tiendas de aplicaciones, los Materiales Legales del Cliente, el contenido suministrado por el Cliente y otros materiales o información suministrados o aprobados por el Cliente para la configuración, la imagen de marca, la publicación, el funcionamiento, el soporte o la promoción del Servicio de Marca («Materiales del Cliente»), con el único fin de ejecutar los Documentos.
2. Esto incluye la creación, configuración, personalización de marca, pruebas, envío, publicación, funcionamiento, alojamiento, actualización, asistencia técnica, eliminación y distribución del Servicio de marca a través de las Tiendas de aplicaciones, la Aplicación móvil, el Servicio web y los canales técnicos u operativos relacionados.
3. Onde no podrá utilizar los Materiales del Cliente para su propio marketing, casos de estudio, testimonios o referencias públicas, salvo las referencias de marketing permitidas en virtud de las presentes Condiciones de Servicio.

2.8.2 Confirmaciones del cliente

El Cliente confirma que:

1. los Materiales del Cliente no infringen los derechos de terceros;
2. el Cliente es el único responsable de registrar y proteger sus marcas registradas, nombres comerciales, logotipos y demás propiedad intelectual en cada jurisdicción en la que opera; y
3. Onde no está obligada a verificar si los Materiales del Cliente entran en conflicto con los derechos de terceros.

El Cliente indemnizará a Onde por cualquier daño, coste, gasto o honorarios legales razonables que se deriven de una reclamación de terceros en la que se alegue que los Materiales del Cliente, o el uso autorizado de los mismos por parte de Onde, infringen derechos de terceros.

2.8.3 Referencias de marketing

1. El Cliente concede a Onde una licencia limitada, no exclusiva, libre de regalías y de ámbito mundial para utilizar el nombre legal, el nombre comercial, la marca registrada y el logotipo del Cliente con el único fin de identificar al Cliente como cliente actual o anterior de Onde en listas de clientes, materiales de referencia, comunicaciones con inversores y contextos similares.
2. Los casos prácticos, testimonios, comunicados de prensa y referencias públicas que vayan más allá de la mera identificación requieren el consentimiento previo por escrito del Cliente.
3. El Cliente podrá revocar esta licencia mediante notificación por escrito. La revocación surtirá efecto en el momento de su recepción. En un plazo de 30 días naturales a partir de la recepción, Onde deberá poner fin a los nuevos usos comerciales, pero no estará obligada a retirar, retirar del mercado ni eliminar los materiales impresos o publicados antes de que la revocación entre en vigor.

2.8.4 Liquidación. En caso de rescisión o vencimiento del Acuerdo, la licencia operativa se extinguirá automáticamente. Onde podrá seguir utilizando los Materiales del Cliente durante un máximo de 30 días naturales con el único fin de eliminarlos de los materiales de Onde a los que se pueda acceder razonablemente, de las fichas de la App Store y de los sistemas de back-end, y, a partir de entonces, únicamente en la medida en que lo exija la legislación aplicable o el mantenimiento de registros internos.

2.9 Itinerancia

1. La itinerancia solo se aplica cuando se habilita expresamente en las Condiciones Comerciales, en la Herramienta de Configuración o en el Servicio, o en un Anexo de Itinerancia independiente.
2. Cuando la itinerancia está habilitada, un usuario final puede solicitar servicios fuera del Área Operativa del Cliente de origen, y otro cliente de Onde que opere en el área correspondiente puede aceptar y atender la solicitud. Las normas comerciales, operativas, de protección de datos, de liquidación, de reclamaciones, de reembolsos, fiscales y de responsabilidad relativas a la itinerancia se rigen por el Anexo de itinerancia o las Condiciones comerciales aplicables.
3. Onde actúa únicamente como facilitador técnico de la itinerancia y, cuando proceda, como encargado del tratamiento en virtud del Acuerdo de Tratamiento de Datos (DPA). El servicio de itinerancia no convierte a Onde en parte de ninguna relación con el usuario final, ni en materia de servicio, liquidación, reembolso, reclamaciones, impuestos, empleo, normativa u otras cuestiones entre el cliente de origen, el cliente ejecutor, los usuarios finales o los proveedores de servicios.

3. SOLICITUDES DE MODIFICACIÓN; TRABAJOS ADICIONALES

3.1 Solicitudes y aprobación

1. El cliente podrá solicitar personalizaciones, funciones, integraciones o modificaciones adicionales del servicio; Onde podrá aprobar, rechazar o presentar una contrapropuesta ante cualquier solicitud de cambio. Una solicitud de modificación solo se considerará «trabajo adicional» cuando las partes acuerden por escrito su alcance, los honorarios, los plazos y los resultados del trabajo. Dicho acuerdo forma parte de las Condiciones Comerciales.
2. Onde no está obligada a iniciar Trabajos Adicionales ni a poner a disposición del Cliente ningún resultado de la producción antes de dicho acuerdo.
3. Los trabajos preparatorios o de definición del alcance solicitados por el Cliente solo serán facturables cuando las Partes hayan acordado la tarifa aplicable o la base de facturación.
4. Si las Partes no llegan a un acuerdo sobre las condiciones requeridas en un plazo razonable, la Solicitud de Modificación se considerará rechazada.

3.2 Resultados de los Trabajos Adicionales. Salvo que se acuerde expresamente lo contrario, todas las personalizaciones, funcionalidades, integraciones, código, configuraciones, modificaciones y demás resultados desarrollados por Onde en relación con los Trabajos Adicionales forman parte del Servicio y siguen siendo propiedad intelectual de Onde. Esto no implica la cesión a Onde de ningún material del cliente, datos del cliente, información confidencial del cliente ni material de terceros. Previo pago de las tarifas aplicables, el Cliente podrá utilizar los resultados únicamente como parte del Servicio y dentro de los límites de acceso, uso y distribución permitidos en virtud de las presentes Condiciones de Servicio. Onde podrá utilizar, adaptar, desarrollar y poner los resultados a disposición de otros clientes, siempre que Onde no divulgue información confidencial del cliente ni materiales del cliente, salvo en los casos permitidos en los Documentos.

4. PROPIEDAD INTELECTUAL

4.1 Propiedad intelectual de Onde

En lo que respecta a las Partes, el Servicio, el sitio web, el software, el código fuente, el código objeto, las bases de datos, la documentación, los diseños, las interfaces, los gráficos, las marcas registradas, los nombres comerciales, los conocimientos técnicos y demás materiales puestos a disposición por Onde, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos, pertenecen a Onde o a sus licenciantes («PI de Onde»). El Servicio de marca, los Trabajos adicionales y todas las configuraciones, adaptaciones, funciones, integraciones y modificaciones relacionadas con el Servicio forman parte del mismo y siguen siendo propiedad intelectual de Onde. Esto no implica la cesión a Onde de ningún material del cliente, datos de clientes, documentación jurídica del cliente, información confidencial del cliente ni material de terceros. Salvo que se indique expresamente en los Documentos, no se transfiere, cede, concede bajo licencia ni se da a entender ningún derecho sobre la propiedad intelectual de Onde.

4.2 Reclamaciones de terceros en materia de propiedad intelectual

4.2.1 Obligación de Onde. En caso de que un tercero alegue formalmente por escrito ante el Cliente que la propiedad intelectual de Onde (Onde IP), tal y como la ha suministrado Onde y la utiliza el Cliente de conformidad con la Documentación, infringe los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero («Reclamación de propiedad intelectual»), Onde deberá, a su propio coste: a. llevar a cabo o dirigir de forma razonable la defensa frente a la reclamación por infracción de la propiedad intelectual, siempre que sea posible desde el punto de vista procesal; y b. indemnizar al Cliente por las cantidades que deban abonarse definitivamente en virtud de una resolución definitiva o un acuerdo aprobado por Onde, incluidos los honorarios legales razonables en que haya incurrido necesariamente el Cliente al colaborar en la defensa.

4.2.2 Cooperación del Cliente; acuerdo extrajudicial. La obligación de defensa y indemnización de Onde solo se aplica si el Cliente: a. notifique sin demora a Onde la reclamación de propiedad intelectual; b. facilite toda la información y la colaboración que sea razonablemente necesaria; c. no admita responsabilidad alguna ni llegue a un acuerdo sobre la reclamación en materia de propiedad intelectual sin el consentimiento previo por escrito de Onde; y d. permite a Onde llevar a cabo o dirigir la defensa y la negociación de un acuerdo, siempre que sea posible desde el punto de vista procesal. Onde no resolverá ninguna reclamación en materia de propiedad intelectual de forma que imponga al Cliente una obligación no pecuniaria, el reconocimiento de responsabilidad o una concesión significativa en materia de reputación sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, que no podrá denegarse sin motivo justificado.

4.2.3 Exclusiones y medidas correctoras. Onde no tiene tal obligación en la medida en que la reclamación por propiedad intelectual se derive de: a. Materiales del cliente, documentos jurídicos del cliente, datos del cliente u otros materiales facilitados por el cliente; b. modificaciones, combinaciones o usos que no hayan sido autorizados expresamente por Onde; c. Servicios o materiales de terceros que no sean propiedad de Onde; d. el incumplimiento por parte del Cliente de lo establecido en los Documentos o en la legislación aplicable; o e. el uso continuado una vez que Onde haya proporcionado un sustituto que no infrinja los derechos de propiedad intelectual o haya indicado de forma razonable al Cliente que cese dicho uso. Onde podrá modificar, sustituir, desactivar o eliminar cualquier elemento del Servicio que presuntamente infrinja los derechos de autor, con el fin de evitar o mitigar dicha infracción. Si esto elimina de forma permanente o reduce de manera significativa la funcionalidad básica, se considera una función obsoleta.

5. DATOS

5.1 Definiciones de datos

Los datos relacionados con el Servicio se clasifican en las categorías que se indican a continuación. La tabla forma parte de estas Normas Técnicas y debe leerse junto con los apartados 5.2 a 5.7 y las definiciones, que recogen el régimen completo.

«Datos operativos atribuibles al cliente» se refiere a los datos operativos relacionados con la propia actividad del cliente a través del servicio y que identifican, o permiten razonablemente identificar, al cliente, a sus usuarios finales o a sus proveedores de servicios. Los datos operativos que se hayan agregado a los datos de otros clientes, o a partir de los cuales ya no sea posible identificar razonablemente al cliente, no se consideran datos operativos atribuibles al cliente.

Por «Datos exportables» se entiende los Datos del Cliente y los Datos Operativos Atribuibles al Cliente que Onde conserve en los sistemas de producción en el momento pertinente, en un formato estructurado, de uso común y legible por máquina, en la medida en que dicho formato esté disponible. Los datos exportables no incluyen los datos de Onde, la propiedad intelectual de Onde, los conocimientos técnicos de Onde, el código fuente, el código objeto, las bases de datos, la arquitectura, los controles de seguridad, los datos sobre el funcionamiento interno, los datos relativos a la seguridad o la integridad, los secretos comerciales, la información confidencial ni los materiales de terceros.

En caso de que los datos puedan encuadrarse en más de una categoría, prevalecerá la primera norma aplicable de las que se indican a continuación sobre las definiciones generales:

1. el contenido, los ajustes, las configuraciones y otros materiales enviados o definidos por el Cliente, los Usuarios finales o los Proveedores de servicios, o en nombre de estos, siguen siendo Datos del Cliente, incluidas las estadísticas y los informes elaborados por el Cliente.
2. Los datos sobre los sistemas de Onde, su funcionamiento, seguridad o rendimiento son «Datos de Onde».
3. Los registros de transacciones y de uso generados a través del Servicio, así como las estadísticas que describen la actividad comercial del Cliente llevada a cabo a través del Servicio (como el volumen de viajes, los ingresos, las tarifas medias y el tamaño de la flota), independientemente de quién los haya calculado, constituyen «Datos Operativos».
4. Las evaluaciones, modelos y demás materiales de Onde creados o derivados de los datos, tales como puntuaciones, indicadores de riesgo, señales de prevención del fraude y resultados de modelos, constituyen «Datos de Onde», incluso cuando se refieran al Cliente.

5.2 Datos del cliente y datos personales

En lo que respecta a las Partes, el Cliente conserva todos los derechos e intereses legalmente protegidos sobre los Datos del Cliente. 

El Cliente autoriza a Onde, a sus filiales, subencargados del tratamiento, proveedores, contratistas y terceros prestadores de servicios pertinentes a acceder, alojar, almacenar, copiar, tratar, transmitir, mostrar, analizar y utilizar de cualquier otra forma los Datos del Cliente durante la Vigencia del contrato y cualquier periodo de liquidación, recuperación, retención o transición con el fin de:

1. prestar, gestionar, proteger, dar soporte, mantener, facturar y mejorar el Servicio.
2. cumplir con lo establecido en los Documentos, incluido el DPA.
3. prevenir, detectar, investigar y mitigar el fraude, el uso indebido, el abuso, los incidentes de seguridad, el riesgo de pago, el riesgo normativo, el riesgo de sanciones, el riesgo de la App Store, el riesgo de los servicios de terceros y el riesgo para la integridad del Servicio.
4. cumplir con la legislación aplicable, las solicitudes legales y los requisitos contables, de auditoría, fiscales, de los proveedores de pagos, de la App Store y de los servicios de terceros.
5. crear, generar, obtener, conservar y utilizar Datos Operativos y Datos de Onde según lo permitido en la presente cláusula 5.

El Cliente es responsable de la exactitud, la legalidad, la base jurídica, las notificaciones, los consentimientos y las copias de seguridad de los Datos del Cliente. Los datos personales se rigen por la Ley de Protección de Datos. En caso de conflicto en relación con el tratamiento de datos personales, prevalecerá la Ley de Protección de Datos. Salvo que se indique lo contrario en el Acuerdo de Protección de Datos, el Cliente actuará como responsable del tratamiento y Onde como encargado del tratamiento de los datos personales tratados por cuenta del Cliente a través del Servicio. En la medida en que Onde trate datos personales para sus propios fines con arreglo a la cláusula 5.3 —incluidos el análisis de datos, la evaluación comparativa, el desarrollo de productos y el entrenamiento de modelos—, Onde actúa como responsable del tratamiento independiente y dicho tratamiento no se rige por la Ley de Protección de Datos. Onde llevará a cabo dicho tratamiento únicamente sobre los datos personales que hayan sido anonimizados o agregados de forma irreversible, salvo que Onde cuente con una base jurídica independiente.

5.3 Derechos sobre los datos de Onde

1. Con sujeción a la DPA, la Ley de Datos, la legislación imperativa, las cláusulas 5.4 y 5.5, y la cláusula 10, Onde podrá recopilar, acceder, almacenar, copiar, tratar, utilizar, combinar, analizar, modificar, crear obras derivadas, conservar, divulgar, comercializar y explotar de cualquier otra forma los Datos Operativos y los Datos de Onde, tanto durante como tras la vigencia del Contrato, para cualquier fin comercial lícito de Onde.
2. Dichos fines incluyen la prestación de servicios, la seguridad, la asistencia técnica, la facturación, el análisis, el desarrollo de productos, la evaluación comparativa, la investigación y el desarrollo, las pruebas, el control de calidad, la prevención del fraude, la gestión de riesgos, el desarrollo de inteligencia artificial y aprendizaje automático, el entrenamiento y ajuste de modelos, la automatización, la optimización y la mejora de los productos y servicios de Onde.
3. En lo que respecta a las relaciones entre las Partes, Onde es titular de todos los derechos e intereses legalmente protegidos sobre los Datos de Onde, los Conocimientos Técnicos de Onde y los Datos Operativos que no sean Datos Personales ni atribuibles al Cliente. Cada Parte podrá utilizar los Datos Operativos únicamente según lo dispuesto en la presente cláusula 5.
4. En la medida en que se requiera alguna autorización por parte del Cliente, este concede a Onde un derecho no exclusivo, perpetuo, irrevocable, de ámbito mundial, libre de derechos de autor, sublicenciable y transferible a estos efectos. Onde no tiene obligación alguna de rendir cuentas ni de efectuar pagos al Cliente en relación con dichos datos, y la exportación, supresión o anonimización de los datos del Cliente no afecta a estos derechos.
5. Cuando los datos operativos contengan datos personales, Onde solo podrá tratarlos en la medida en que lo permita la Ley de Protección de Datos (DPA) y la legislación aplicable, o tras su anonimización o agregación.

5.4 Divulgación y comercialización

1. Onde no divulgará los Datos del Cliente ni los Datos Operativos atribuibles al Cliente a otros clientes o a terceros externos, salvo en la medida en que sea necesario para cumplir con los Documentos, prestar o garantizar el Servicio, recurrir a filiales, subencargados del tratamiento, proveedores, contratistas, proveedores de pagos, tiendas de aplicaciones o proveedores de servicios de terceros; para cumplir con la legislación, prevenir riesgos o usos indebidos, hacer cumplir los Documentos o proteger los derechos de Onde; o en relación con operaciones de financiación, inversión, fusión, adquisición o reorganización, bajo obligaciones de confidencialidad y minimizando el alcance en la medida en que sea razonablemente factible.
2. Onde podrá utilizar, divulgar, compartir, publicar, conceder licencias, comercializar, transferir, ceder o poner a disposición de cualquier otra forma los Datos de Onde a filiales, clientes, socios, proveedores, contratistas, inversores, adquirentes, licenciatarios, sucesores, cesionarios, y terceros, siempre que la divulgación externa no permita identificar razonablemente a una persona física ni revele información comercial confidencial específica del cliente. Las señales o indicadores puestos a disposición de un cliente y basados en datos de otro cliente no deben revelar, ni permitir razonablemente la reconstrucción de, los datos subyacentes de este último.
3. Los «Datos de Onde» no son «Datos del Cliente» y no están sujetos a devolución, exportación, supresión o destrucción a petición del Cliente, salvo en la medida en que la legislación imperativa o la DPA exijan lo contrario.

5.5 Acceso del cliente y restricciones

Durante la vigencia del contrato, Onde pondrá a disposición del cliente los datos operativos atribuibles al cliente a través de la funcionalidad estándar del servicio (cuadros de mando, informes, exportaciones o API), según lo habilitado en la configuración del cliente y a medida que dicha funcionalidad evolucione. El Cliente podrá utilizar dichos datos para sus operaciones comerciales, análisis, contabilidad, cumplimiento normativo y optimización de sus propios servicios, y podrá revelarlos:

1. a sus asesores profesionales, auditores, aseguradoras, entidades crediticias y posibles inversores o adquirentes de buena fe, sujetos a obligaciones de confidencialidad;
2. a los proveedores de servicios que traten dichos datos en nombre del Cliente bajo obligaciones de confidencialidad.
3. para fundamentar, ejercer o defender reclamaciones legales, así como ante tribunales, tribunales arbitrales, autoridades y aseguradoras en relación con dichas reclamaciones.
4. cuando así lo exija la legislación aplicable o una autoridad competente.

El Cliente no utilizará dichos datos para un Producto Competidor, no extraerá ni recopilará datos de forma masiva, no derivará datos atribuibles a otros clientes de Onde, no reidentificará a ninguna persona a partir de datos anonimizados o agregados, ni utilizará los datos infringiendo los Documentos, el DPA, la legislación aplicable, las normas de la App Store, los requisitos de los proveedores de pago, las condiciones de los servicios de terceros o los derechos de terceros.

Las exportaciones no estándar y las fuentes de datos reglamentarias podrán proporcionarse como Trabajos Adicionales.

5.6 Ley de datos y derechos obligatorios 
Ninguna disposición de la presente cláusula 5 limita los derechos imperativos previstos en el Reglamento (UE) 2023/2854, el RGPD u otra legislación imperativa. Cuando la legislación de obligado cumplimiento exija el cambio de proveedor, la portabilidad, la recuperación o la supresión de los datos exportables, el cliente podrá solicitarlo mediante notificación a Onde o a través de cualquier procedimiento que Onde ponga a su disposición. El proceso de cambio se aplica de la siguiente manera, en la medida en que lo exija la Ley de Protección de Datos: a. El plazo de preaviso es de 30 días naturales, salvo que la legislación de aplicación exija un plazo más breve. b. El período transitorio es de hasta 30 días naturales tras el plazo de preaviso. c. Si ello resultara técnicamente inviable, Onde podrá notificarlo al Cliente en un plazo de 14 días laborables e indicar un período transitorio alternativo que no exceda los 7 meses, o cualquier período máximo más breve que exija la legislación de aplicación obligatoria. d. El plazo de recuperación es de al menos 30 días naturales tras el período transitorio. e. Las exclusiones relativas a los secretos comerciales, la propiedad intelectual, el funcionamiento interno, la seguridad, la integridad, la confidencialidad y los derechos de terceros se aplican en la medida máxima permitida por la ley. f. Hasta el 12 de enero de 2027, las tasas de cambio de operador no podrán superar los costes directamente relacionados con dicho cambio. g. A partir del 12 de enero de 2027, Onde no aplicará tasas de cambio de proveedor, salvo en el caso de los servicios opcionales que no estén sujetos a los requisitos obligatorios de cambio de proveedor establecidos en la Ley de Datos, siempre que la ley lo permita. Onde no está obligada a revelar ni a transferir la propiedad intelectual de Onde, el código fuente, el código objeto, el software, las bases de datos, la arquitectura, los controles de seguridad, los datos sobre el funcionamiento interno, los datos de seguridad, los datos de integridad, los secretos comerciales, la información confidencial, los datos de Onde, los conocimientos técnicos de Onde ni los materiales de terceros, salvo en la medida en que la legislación imperativa exija expresamente lo contrario. 

5.7 Retención y supresión tras la finalización del contrato

1. Tras la rescisión o el vencimiento del Contrato, Onde mantendrá disponibles los Datos Exportables durante el período de recuperación aplicable, en la medida en que sea técnicamente posible y lo exijan los Documentos o la legislación imperativa.
2. Una vez finalizado el período de recuperación, Onde podrá eliminar, anonimizar o inhabilitar el acceso a los Datos del Cliente de los sistemas de producción, salvo que la conservación sea exigida por el DPA, la legislación aplicable, la preservación de litigios o reclamaciones legales, o sea razonablemente necesaria por motivos de seguridad, prevención del fraude, auditoría, contabilidad, fiscalidad o procesamiento de pagos, o se trate de copias de seguridad conservadas en el marco de ciclos de copia de seguridad estándar y eliminadas en el curso normal de las actividades.
3. Los datos personales se devolverán, eliminarán, anonimizarán o conservarán de conformidad con el DPA y la legislación aplicable en materia de protección de datos.
4. La cancelación, caducidad, devolución, exportación, cambio, portabilidad, supresión, eliminación o anonimización de los Datos del Cliente no afecta a los derechos de Onde sobre los Datos de Onde, los Datos Operativos no personales ni sobre los conocimientos técnicos de Onde, que Onde podrá conservar y utilizar durante el tiempo que considere oportuno, con sujeción al DPA, a la Ley de Datos y a la legislación imperativa.

6. CONDICIONES DE PAGO

6.1 Tarifas; fecha de inicio de la facturación

El Cliente abonará las tarifas establecidas en las Condiciones Comerciales, la factura u otro registro electrónico aceptado.

Las tarifas incluyen:

1. Cuota de configuración: una cuota única correspondiente a los Trabajos iniciales;
2. Cuota de mantenimiento: una cuota periódica por poner a disposición, mantener y dar soporte al Servicio web y a cada Área operativa configurada, que se cobrará por adelantado al inicio de cada ciclo de facturación;
3. Tarifa de uso; y
4. tarifas por trabajos adicionales, solicitudes de modificación, comunicaciones, comisiones por procesamiento de pagos y cualquier otro importe acordado.

Salvo que las Condiciones Comerciales indiquen lo contrario, la tarifa de uso se devenga únicamente por las transacciones realmente prestadas a los usuarios finales, tales como viajes completados, pedidos o entregas, de acuerdo con el modelo de negocio del cliente. No se aplicará ninguna tarifa de uso a las solicitudes canceladas antes de que se inicie el servicio correspondiente. «Una vez que el servicio subyacente haya comenzado o se haya prestado parcialmente, se devengará la tarifa de uso».

Si se aplica una tarifa de uso por evento, el importe mínimo facturable es de 0,01 USD por evento, o su equivalente en la moneda de facturación, salvo que las Condiciones Comerciales indiquen lo contrario.

La «Fecha de inicio de la facturación» es la fecha especificada en las Condiciones Comerciales o, si no se especifica ninguna, la fecha confirmada por Onde en la que los componentes del Servicio necesarios para su puesta en marcha estén disponibles o listos para su puesta en marcha. La fecha de inicio de la facturación no se aplaza por el primer uso efectivo por parte del Cliente, por un retraso del Cliente, por un retraso en la revisión de la App Store ni por cualquier incumplimiento, imputable al Cliente, en la publicación, el uso o el funcionamiento del Servicio.

Cuando una aplicación móvil esté habilitada, se considerará disponible para su lanzamiento en el momento en que se entregue para su publicación, sea publicada por Onde —en los casos en que Onde se encargue de la publicación— o hubiera sido entregada o publicada de no ser por un retraso atribuible al Cliente.

6.2 Cobro y saldo

Salvo que las Condiciones Comerciales indiquen lo contrario:

1. la Cuota de Configuración deberá abonarse en un plazo de 14 días naturales a partir de la Fecha de Entrada en Vigor;
2. Onde iniciará los Trabajos iniciales tras la recepción del pago íntegro requerido;
3. la cuota de mantenimiento se deducirá del saldo por adelantado antes de cada ciclo de facturación, a partir de la fecha de inicio de la facturación;
4. se aplicará una cuota de mantenimiento independiente a cada cuenta y a cada área operativa, cuando así se indique en las Condiciones Comerciales; y
5. la cuota de uso se deduce del saldo por cada transacción o evento facturable, según los registros del servicio, salvo que se demuestre un error manifiesto.

El saldo es un saldo de crédito prepagado gestionado por Onde para liquidar las tarifas y otros importes adeudados a Onde. El cargo en la cuenta supone el pago de la obligación correspondiente en la cuantía del cargo. A su entera discreción, Onde podrá deducir en cualquier momento del Saldo cualquier penalización contractual, gastos de recuperación, recargos por demora, indemnizaciones por daños y perjuicios u otras cantidades adeudadas por el Cliente en virtud de los Documentos. Si los importes adeudados superan los fondos positivos disponibles en el saldo, Onde podrá aplicar la deducción para generar un saldo negativo. El cargo en el saldo solo se considera pago de la obligación correspondiente en la medida en que se apliquen fondos positivos reales. El Cliente seguirá siendo plenamente responsable de cualquier déficit o importe pendiente de pago, lo que constituye una deuda vinculante.

El Saldo no es un depósito en garantía, dinero electrónico, una cuenta de pago, un servicio de pago, una cuenta fiduciaria ni fondos retenidos para usuarios finales, proveedores de servicios, clientes ejecutores u otros terceros.

El saldo no es transferible, no devenga intereses y no puede utilizarse para pagar a ninguna persona que no sea Onde. Los ingresos por pagos de los usuarios finales, las reservas, los reembolsos, las devoluciones y las transferencias son independientes del saldo y se rigen por las Condiciones comerciales y las condiciones aplicables de la pasarela de pago.

El Cliente deberá mantener un saldo suficiente para cubrir las comisiones que se vayan devengando. Si el saldo es insuficiente o negativo, el cliente deberá recargarlo de inmediato. Onde podrá aplicar restricciones o suspensiones hasta que se restablezca el saldo. Las comisiones seguirán devengándose en la medida indicada en los Documentos.

Tras la cancelación o el vencimiento, Onde podrá imputar el Saldo a todas las cantidades adeudadas por el Cliente. Cualquier saldo positivo restante se reembolsará o se abonará tras la facturación final, sin perjuicio de los gastos bancarios y de los intermediarios, las normas contables o fiscales obligatorias y cualquier compensación permitida en virtud de los Documentos o de la legislación aplicable.

6.3 Formas de pago; recarga automática

1. Los pagos y las recargas del saldo podrán realizarse mediante transferencia bancaria, tarjeta de crédito o débito, o cualquier otro método aceptado por Onde y permitido por la legislación aplicable.
2. Cuando esté disponible en la Cuenta, el Cliente podrá crear y gestionar los datos de facturación de forma autónoma. El Cliente es responsable de mantener los datos relativos a los pagos, la facturación, los impuestos y la entidad jurídica exactos, completos y actualizados.
3. El Cliente puede activar la recarga automática en la configuración de facturación de la cuenta. Al activarla, el Cliente autoriza a Onde o al proveedor de pagos correspondiente a cargar en el método de pago seleccionado el importe o el límite de recarga configurados.
4. El fallo de la recarga automática, la caducidad de la tarjeta de pago, el rechazo por parte del proveedor de pagos o el rechazo del banco no afectan a la obligación del Cliente de mantener un saldo suficiente o de pagar las comisiones en su momento.

6.4 Suspensión voluntaria y reactivación

1. El Cliente podrá solicitar la suspensión voluntaria de una Cuenta o de un Área Operativa, siempre que no haya ningún importe pendiente de pago ni un saldo negativo. La suspensión voluntaria entrará en vigor una vez que Onde la haya confirmado.
2. Durante la suspensión voluntaria, no se devengarán las cuotas de mantenimiento ni las cuotas de uso correspondientes a las áreas operativas suspendidas. Los importes devengados y pendientes siguen siendo exigibles.
3. Las consecuencias de la reactivación son las siguientes: 
    

d. Si la suspensión voluntaria se prolonga durante más de 3 meses, Onde podrá desactivar los recursos técnicos relacionados, incluyendo aplicaciones o paneles, números de teléfono, direcciones IP, configuraciones, acceso técnico y recursos operativos.

e. La desactivación no implica necesariamente que la aplicación móvil deba retirarse u ocultarse de las tiendas de aplicaciones. La reactivación tras la desactivación está sujeta a la tarifa de reactivación correspondiente, salvo que Onde acuerde lo contrario.

6.5 Modificaciones de las tarifas recurrentes

1. Onde podrá modificar el importe de la cuota de mantenimiento o de la cuota de uso mediante notificación por escrito al Cliente con al menos 30 días naturales de antelación.
2. Si el Cliente no acepta el cambio, podrá rescindir el Contrato con arreglo a la cláusula 7.1(g) antes de la fecha de entrada en vigor del mismo. Las tarifas acordadas previamente seguirán siendo pagaderas hasta la fecha de
3. entrada en vigor
4. A falta de una cancelación oportuna, las tarifas modificadas se aplicarán a partir del siguiente ciclo de facturación o a partir de la fecha de entrada en vigor indicada en la notificación de Onde, la que sea posterior.

6.6 Gastos de comunicación

1. La cuota de mantenimiento cubre las comunicaciones básicas necesarias para el servicio, incluida la verificación de la identidad del usuario final, las contraseñas de un solo uso, las notificaciones de transacciones y las actualizaciones de estado.
2. Las comunicaciones que excedan del ámbito básico, incluidas las campañas iniciadas por el cliente o los canales no estándar, podrán facturarse por separado cuando así se haya acordado en las condiciones comerciales o cuando el cliente lo haya autorizado.

6.7 Impuestos, IVA y comisiones bancarias

1. Las tarifas no incluyen el IVA, el impuesto sobre las ventas, el GST ni otros impuestos indirectos, salvo que se indique expresamente lo contrario.
2. El Cliente deberá facilitar datos precisos
3. sobre
4. El Cliente no retendrá ningún impuesto de los pagos a Onde, salvo que así lo exija la legislación de obligado cumplimiento. Si se aplica una retención, el Cliente deberá ajustar el importe del pago al bruto para que Onde reciba la cantidad total que habría percibido sin dicha retención, salvo que la legislación vigente prohíba dicho ajuste o que el Cliente presente documentación válida que acredite una exención o un tipo reducido en virtud de un convenio.
5. Cada parte correrá con sus propios gastos bancarios. El Cliente se asegurará de que Onde reciba el importe total facturado y se hará cargo de cualquier déficit provocado por comisiones de bancos corresponsales o intermediarios.

6.8 Retrasos en el pago y disputas sobre la facturación

1. Si el Cliente no abona cualquier importe en la fecha de vencimiento, incluido cualquier importe derivado de un saldo negativo, Onde podrá aplicar una penalización por demora del 25 % anual sobre el importe principal vencido, calculada diariamente desde la fecha de vencimiento hasta el pago efectivo.
2. No se devengará penalización por demora sobre las penalizaciones por demora impagadas, la indemnización por gastos de cobro u otros cargos por el uso del dinero.
3. Onde también podrá reclamar una indemnización fija por gastos de cobro de 50 EUR por cada obligación monetaria o factura vencida, así como cualquier otro gasto de cobro razonable permitido por la legislación aplicable.
4. El pago de la penalización por demora o de los gastos de cobro no perjudica el ejercicio de otros derechos de Onde, entre los que se incluyen la restricción, la suspensión, la cancelación, la indemnización por daños y perjuicios o la compensación.
5. El Cliente deberá notificar a Onde cualquier reclamación de buena fe relativa a la facturación en un plazo de 10 días naturales a partir de la recepción de la factura o del comprobante de débito, identificando los conceptos objeto de la reclamación y los motivos de la misma. El cliente deberá abonar todos los importes no impugnados en la fecha de vencimiento. El impago de importes no impugnados constituye un incumplimiento sustancial.
6. Onde revisará de buena fe los conceptos impugnados y, cuando proceda, emitirá una factura corregida o una nota de crédito.

6.9 Facturación

1. Onde emite facturas electrónicas a la dirección de correo electrónico de facturación especificada en la Cuenta o comunicada de otro modo por el Cliente. El cliente deberá mantener actualizados su dirección de correo electrónico de facturación y los datos de su entidad jurídica.
2. Las facturas enviadas a la última dirección de facturación comunicada se considerarán entregadas.
3. Onde no emite facturas de prepago por separado, salvo que la legislación sobre el IVA o la contabilidad lo exija. Los pagos anticipados se realizan con arreglo a los Documentos, y la factura o el documento contable se emite tras el correspondiente recibo o cargo en la cuenta, según proceda.
4. El Cliente acepta recibir las facturas por vía electrónica a efectos del IVA, fiscales, contables y contractuales.

6.10 Pagos de los usuarios finales; procesamiento de tarjetas

1. El Cliente es el único responsable de calcular, recaudar, retener, declarar y abonar todos los impuestos, aranceles, gravámenes y cotizaciones obligatorias relacionados con su actividad, las transacciones de los Usuarios finales y los Proveedores de servicios.
2. Salvo que se acuerde expresamente lo contrario en las Condiciones Comerciales, Onde no verifica, calcula, recauda, retiene, declara ni ingresa impuestos en nombre del Cliente, los Usuarios Finales o los Proveedores de Servicios, ni presenta declaraciones fiscales en su nombre.
3. Cuando se habilitan los pagos con tarjeta, el Servicio proporciona una herramienta técnica que permite al Cliente procesar los pagos de los Usuarios Finales a través de una pasarela de pago compatible. Salvo que se acuerde expresamente lo contrario en las Condiciones Comerciales, el Cliente es responsable de obtener, mantener y cumplir con las condiciones de su cuenta de comerciante y de la pasarela de pago, y las disputas, reclamaciones, reembolsos, devoluciones y anulaciones relacionadas con los usuarios finales siguen siendo responsabilidad del Cliente.
4. La integración de una pasarela de pago adicional se gestiona como una solicitud de cambio.
5. Onde no almacena datos completos ni sensibles de tarjetas de pago, incluidos los números de cuenta principales, los datos de banda completa, el CVV, el CVC, el CID ni valores equivalentes. Onde podrá almacenar los tokens de pago y los identificadores internos de los clientes facilitados por la pasarela de pago, de conformidad con los requisitos aplicables de la norma PCI DSS.

6.11 Compensación contractual.

Onde podrá, a su entera discreción y sin previo aviso, compensar cualquier obligación o importe adeudado por el Cliente a Onde (incluidas las Tarifas, las penalizaciones contractuales, los daños y perjuicios y los costes de recuperación) con cualquier obligación o importe adeudado por Onde al Cliente (incluido el Saldo, los reembolsos u otros créditos). El Cliente no podrá compensar ninguna de sus reclamaciones contra Onde, salvo que dicha reclamación haya sido confirmada mediante una resolución judicial firme e inapelable o haya sido reconocida por Onde.

7. SUSPENSIÓN Y CANCELACIÓN

7.1 Rescisión por parte del Cliente

El Cliente podrá rescindir el Contrato mediante notificación por escrito a Onde:

1. sin causa justificada, mediante un preaviso por escrito de 30 días naturales, salvo que las Condiciones Comerciales establezcan un plazo mínimo, un período de compromiso o un plazo de preaviso diferente;
2. con efecto inmediato si la Funcionalidad Básica permanece indisponible de forma continuada durante más de 5 días naturales por una causa atribuible a Onde, o durante más de 14 días naturales debido a un fallo en un servicio de terceros que afecte a la infraestructura de terceros controlada por Onde, excluyendo en ambos casos el mantenimiento programado; los casos de fuerza mayor, las causas controladas por el Cliente y los servicios de terceros controlados por el Cliente;
3. con efecto inmediato cuando así lo disponga la cláusula 2.5;
4. con efecto inmediato si Onde incurre en un incumplimiento sustancial y no lo subsana en un plazo de 30 días naturales tras la notificación por escrito del Cliente en la que se especifique el incumplimiento y se solicite su subsanación;
5. con efecto inmediato si Onde incurre en un incumplimiento sustancial de la cláusula 10 que no pueda subsanarse o no se subsane en un plazo de 10 días naturales tras la notificación por escrito del Cliente;
6. con efecto inmediato si Onde se declara insolvente, se somete a un procedimiento de insolvencia o equivalente, llega a un acuerdo de concurso de acreedores o cesa su actividad;
7. antes de la fecha de entrada en vigor, si el Cliente rechaza una modificación de la Cuota de mantenimiento o de la Cuota de uso; o
8. antes de la fecha de entrada en vigor, si el Cliente rechaza una modificación de las presentes Condiciones Generales de Contratación con arreglo a la cláusula 11.1.

El Cliente seguirá siendo responsable de todas las tarifas y cantidades devengadas hasta la fecha de entrada en vigor de la cancelación.

7.2 Rescisión por parte de Onde

1. Onde podrá rescindir el Contrato mediante notificación por escrito al Cliente sin necesidad de justificación, con un preaviso por escrito de 30 días naturales, salvo que las Condiciones Comerciales establezcan lo contrario.

1. Onde podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato si
   1. cualquier importe adeudado a Onde, incluido un saldo negativo, permanezca impagado durante 30 días naturales tras su vencimiento o tras pasar el saldo a ser negativo;
   2. el Cliente no facilite la información o los documentos exigidos en la cláusula 2.1 dentro del plazo especificado;
   3. el Cliente no facilite los materiales, la información o el acceso a la Cuenta de Desarrollador necesarios para los Trabajos Iniciales y no subsane el retraso en un plazo de 30 días naturales tras la notificación de Onde;
   4. el Cliente incumpla de forma sustancial los Documentos y, cuando dicho incumplimiento sea subsanable y no se aplique ninguna excepción prevista en la cláusula 7.5, no lo subsane dentro del Plazo de Gracia aplicable;
   5. la conducta del Cliente, los Datos del Cliente, los Materiales del Cliente, los Materiales Legales del Cliente, su modelo de negocio, su situación normativa, su configuración de procesamiento de pagos, su Cuenta de desarrollador, sus Proveedores de servicios, los usuarios finales o el uso del Servicio supongan un riesgo sustancial en materia de seguridad, integridad, fraude, abuso, aspectos legales, normativos, sanciones, la App Store, el proveedor de pagos, los servicios de terceros, la reputación o el funcionamiento para Onde, sus filiales, el Servicio u otros clientes de Onde
   6. el Cliente incumpla repetidamente lo establecido en los Documentos, incluso cuando cada incumplimiento individual no fuera por sí solo sustancial, y dicha conducta reiterada demuestre que la continuación de la prestación del servicio resulta comercial, técnica, jurídica u operativamente irrazonable para Onde;
   7. el Cliente incumpla de manera sustancial la cláusula 10, infrinja la propiedad intelectual de Onde o utilice la información confidencial o los conocimientos técnicos de Onde para un producto competidor;
   8. el Cliente incumpla las obligaciones de la cuenta de desarrollador o los requisitos de la App Store;
   9. el Cliente se declara insolvente, se somete a un procedimiento de insolvencia o equivalente, llega a un acuerdo de concurso con los acreedores o cesa su actividad comercial;
   10. el Cliente, su titular beneficiario, su consejero, su representante autorizado, una filial implicada en la prestación del servicio o una contraparte relevante en materia de pagos o normativa sea objeto de sanciones, restricciones de control de exportaciones u otras restricciones legales que, según la valoración razonable de Onde, hagan que la continuación de la prestación del servicio sea ilegal o suponga un riesgo sustancial; o cuando la rescisión inmediata esté expresamente permitida en otra parte de los Documentos;
   11. el uso del Servicio por parte del Cliente infringe cualquier ley aplicable, incluidos los requisitos sectoriales o reglamentarios aplicables a la actividad del Cliente.

7.3 Procedimiento y consecuencias de la rescisión. La rescisión surtirá efecto únicamente de cara al futuro y no anulará la prestación ya realizada, salvo que la ley imperativa o una disposición expresa de los Documentos exija lo contrario.

Tras la rescisión:

1. Onde dejará de prestar el Servicio;
2. el acceso del Cliente al Servicio Web y la autorización de distribución de la aplicación móvil cesan, sin perjuicio únicamente de cualquier disposición expresa relativa a la liquidación;
3. el Cliente deberá cesar la distribución, dejar de dar de alta a nuevos usuarios finales y eliminar la aplicación móvil de su(s) cuenta(s) de desarrollador en un plazo de 30 días naturales, salvo que Onde exija razonablemente una eliminación anticipada por motivos de seguridad, uso indebido, de carácter legal, relacionados con la App Store, con el proveedor de pagos o con servicios de terceros;
4. la licencia operativa sobre los Materiales del Cliente finaliza, con sujeción al periodo de liquidación aplicable;
5. la exportación, la portabilidad, la conservación, la supresión y la devolución o supresión de los datos personales se rigen por la cláusula 5 y el DPA;
6. todas las tarifas, los importes de saldo negativo, las penalizaciones por demora en el pago, los costes de recuperación, los importes de procesamiento de pagos y otros importes devengados pasarán a ser inmediatamente exigibles y pagaderos; y
7. las Cuotas de mantenimiento pagadas por adelantado correspondientes a períodos posteriores a la fecha de entrada en vigor se abonarán o reembolsarán a prorrata, salvo en la medida en que la cancelación se deba al incumplimiento por parte del Cliente, a un riesgo legal o de cumplimiento atribuible al Cliente, al compromiso mínimo acordado o a un importe no reembolsable en virtud de las Condiciones Comerciales.

La cancelación sin causa justificada con arreglo a las cláusulas 7.1(a) o 7.2(a), si se ejerce de conformidad con los Documentos, no constituye un incumplimiento y no da lugar por sí misma a una indemnización por los daños causados por la cancelación como tal.

Las reclamaciones devengadas antes de la cancelación y las medidas correctivas por incumplimiento anterior no se ven afectadas.

7.4 Restricción y suspensión

1. Por «restricción» se entiende una limitación parcial del acceso o de las funciones administrativas del Cliente, mientras que el Servicio sigue operativo en su totalidad o en parte. Salvo que Onde indique lo contrario, la aplicación móvil podrá seguir funcionando durante la Restricción.
2. La suspensión consiste en la interrupción del Servicio, total o parcial, para el Cliente y, en su caso, para los Usuarios finales.

1. Onde podrá aplicar una Restricción o una Suspensión en la medida en que sea razonablemente necesario cuando:
   1. el Cliente no abone cualquier importe adeudado, incluso a través de un saldo negativo;
   2. el Cliente no facilite la información, los documentos, los materiales o el acceso a la Cuenta de desarrollador requeridos;
   3. el Cliente incumpla de forma sustancial lo establecido en los Documentos;
   4. los problemas relacionados con la cuenta de desarrollador, la tienda de aplicaciones, el proveedor de pagos o los servicios de terceros afecten de manera sustancial al Servicio o lo pongan en peligro;
   5. el Cliente, su cuenta, sus credenciales de API, su aplicación móvil, sus proveedores de servicios o sus usuarios finales supongan un riesgo para la seguridad, la integridad, el fraude, el abuso, la legislación, la normativa, las sanciones o la reputación;
   6. el Cliente utilice el Servicio de forma ilícita, para un producto competidor, para suplantar a Onde o incumpliendo la cláusula 2.6; o
   7. La restricción o suspensión sea exigida por la legislación aplicable, una orden judicial o regulatoria, una App Store, un proveedor de pagos o un proveedor de servicios de terceros.
2. En caso de saldo negativo, se aplica automáticamente el siguiente plazo, a menos que se recargue el saldo antes de que se produzca el evento desencadenante correspondiente (Día - Acción):
   1. Día 0: se produce el saldo negativo.
   2. Día 7: se activa la restricción.
   3. Día 14: se activa la suspensión.
   4. Día 30: Onde podrá rescindir el contrato con arreglo a la cláusula 7.2(b).

1. Durante la restricción o la suspensión, Onde podrá suspender el soporte, las actualizaciones, los envíos, los reenvíos, los cambios de configuración, los trabajos adicionales, la habilitación de la API y cualquier otra asistencia operativa en la medida en que esté razonablemente relacionada con el motivo de la restricción o la suspensión.
2. Onde hará todo lo posible por notificar al Cliente el importe de la recarga, las fechas de activación, los motivos de la restricción o suspensión y las medidas correctivas necesarias. El incumplimiento o el retraso en dicha notificación no impide que se activen los mecanismos automáticos relacionados con el pago, siempre que los datos de facturación y notificación del Cliente estén desactualizados, sean inaccesibles o el mecanismo de activación sea visible de cualquier otra forma en la Cuenta.
3. Onde podrá actuar sin previo aviso cuando sea necesaria una restricción o suspensión inmediata por motivos de seguridad, prevención del fraude, cumplimiento legal, requisitos de la App Store o de servicios de terceros, sanciones o integridad del servicio.
4. Una vez subsanado el problema, Onde hará todo lo posible por restablecer el acceso normal en un plazo razonable, siempre que sea técnicamente posible, se hayan abonado los importes adeudados y se hayan llevado a cabo las acciones necesarias por parte de la App Store, el proveedor de pagos o los servicios de terceros.
5. La restricción o suspensión no afecta al derecho de Onde a rescindir el Contrato si la causa subyacente persiste o justifica la rescisión.

7.5 Período de gracia

1. Cuando el incumplimiento del Cliente sea subsanable y no se aplique ningún plazo específico de subsanación en virtud de los Documentos, Onde podrá conceder al Cliente un plazo para subsanar el incumplimiento antes de proceder a la suspensión o la rescisión.
2. Onde podrá aplicar una restricción durante el período de gracia.

1. No se requerirá ningún período de gracia cuando:
   1. la restricción, la suspensión o la rescisión sean exigidas por ley, por orden judicial o reglamentaria, por la App Store, por el proveedor de pagos o por un proveedor de servicios externo;
   2. el incumplimiento suponga un riesgo significativo para la seguridad, la integridad, el fraude, el cumplimiento legal, las sanciones, el procesamiento de pagos, la App Store o la reputación;
   3. la infracción implique la reproducción o modificación no autorizada de la aplicación móvil, ingeniería inversa, uso indebido de las credenciales de la API, uso del servicio para un producto competidor, fraude, suplantación de identidad de Onde, uso ilícito o infracción de la propiedad intelectual de Onde;
   4. la violación de la confidencialidad o el uso indebido de los conocimientos técnicos de Onde no pueda subsanarse o suponga un riesgo sustancial; o
   5. se aplique el plazo relativo a los pagos establecido en la cláusula 7.4.

7.6 Tarifas durante la restricción y la suspensión

1. La restricción no impide el devengo de las tarifas. Las tarifas de uso se devengan en la medida en que el Servicio procese transacciones, y las tarifas de mantenimiento siguen devengándose.

1. Durante la suspensión:
   1. No se devengan comisiones de uso por las nuevas transacciones no procesadas debido a la suspensión;
   2. todos los importes devengados y pendientes siguen siendo exigibles;
   3. si la suspensión se debe al incumplimiento del Cliente, a una circunstancia bajo su control, a un saldo negativo, a un problema con la cuenta del desarrollador, a un problema con la App Store, a un problema con el proveedor de pagos, a sanciones o a cualquier otro riesgo atribuible al Cliente, las tarifas de mantenimiento seguirán devengándose a menos que Onde acuerde lo contrario por escrito; y
   4. si la suspensión se debe al incumplimiento de Onde o a un caso de fuerza mayor no imputable al cliente, las comisiones de mantenimiento se suspenden a partir de la fecha de entrada en vigor de la suspensión para el componente del servicio afectado.

7.7 Efecto continuado tras la cancelación o el vencimiento. Las disposiciones de los Documentos que, de forma expresa o por su naturaleza, estén destinadas a continuar tras la cancelación o el vencimiento seguirán siendo de aplicación, incluidas las disposiciones relativas a las obligaciones de pago devengadas, los impuestos, la facturación, el saldo, la compensación, los costes de recuperación, la eliminación de la aplicación móvil, la liquidación, la propiedad intelectual, la exportación de datos, el cambio de ley de protección de datos, la conservación, la supresión, los datos personales, la confidencialidad, los secretos comerciales, el «know-how», la responsabilidad, la indemnización, la resolución de litigios, la ley aplicable, la no captación, las penalizaciones contractuales y las disposiciones necesarias para interpretar o hacer cumplir los Documentos. Los datos personales siguen estando regulados por la Ley de Protección de Datos.

8. RESPONSABILIDADES DE LAS PARTES

8.1 Tipos de daños excluidos

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 4.2 y 8.6, en la Ley de Protección de Datos (DPA) y en la legislación imperativa, Onde no será responsable ante el Cliente por:
   1. la pérdida de beneficios, la pérdida de ingresos, la pérdida de oportunidades comerciales, la interrupción de la actividad empresarial y los costes de servicios sustitutivos o de cobertura;
   2. daños no patrimoniales, daños a la reputación o pérdida de fondo de comercio;
   3. la pérdida, corrupción o divulgación no autorizada de los Datos del Cliente, salvo en la medida en que se prevea expresamente en el DPA para los Datos Personales o en la cláusula 10 para la Información Confidencial;
   4. daños a dispositivos, equipos, sistemas o redes, salvo que se hayan causado de forma intencionada o por negligencia grave;
   5. daños derivados de Servicios de Terceros o de fallos en dichos servicios, salvo en los casos expresamente previstos en la cláusula 1.6;
   6. los daños derivados de actos u omisiones del Cliente, los Usuarios Finales, los Proveedores de Servicios, las tiendas de aplicaciones, las pasarelas de pago, las autoridades públicas u otras personas ajenas al control de Onde; o
   7. daños causados por fuerza mayor en el sentido de la cláusula 11.9.

1. La presente cláusula no limita las obligaciones de pago del Cliente ni las obligaciones del Cliente en virtud de las cláusulas 2.6, 2.8.2, 4, 5, 6, 8.6, 10, las Condiciones Comerciales o cualquier acuerdo aplicable en materia de liquidación, saldo, reembolso, devolución, reserva, deducción o tramitación de pagos.

8.2 Límite de la responsabilidad de Onde

1. La responsabilidad total de Onde frente al Cliente en virtud de los Documentos, cualquiera que sea su fundamento jurídico, no excederá de las Tarifas pagadas por el Cliente a Onde en los tres meses anteriores al primer hecho que haya dado lugar a la reclamación.
2. Todas las reclamaciones derivadas del mismo hecho o de una serie de hechos relacionados se considerarán una única reclamación a efectos de este límite.

1. Cuando hayan transcurrido menos de tres meses desde la Fecha de entrada en vigor, el límite máximo será el mayor de los siguientes importes:
   1. las Tarifas efectivamente abonadas por el Cliente antes del primer hecho que haya dado lugar a la reclamación; y
   2. tres veces la cuota de mantenimiento mensual fija pagadera correspondiente al ciclo de facturación en el que se produjo dicho hecho.

1. Las tarifas de uso aún no devengadas no se incluyen en el cálculo hipotético.
2. El límite máximo se aplica también a las reclamaciones derivadas de actos u omisiones de las filiales, el personal, los subcontratistas, los proveedores o los licenciantes de Onde, en la medida en que dichas reclamaciones se deriven del Servicio o de los Documentos o estén relacionadas con ellos.

8.3 Límite de la responsabilidad del Cliente

1. La responsabilidad total del Cliente frente a Onde en virtud de los Documentos, ya sea por contrato, por daños extracontractuales, por enriquecimiento injusto o por cualquier otro fundamento jurídico, no excederá de las Tarifas pagadas por el Cliente a Onde en los 12 meses anteriores al primer hecho que haya dado lugar a la reclamación.
2. Todas las reclamaciones derivadas del mismo hecho o de una serie de hechos relacionados se considerarán una única reclamación a efectos de este límite.

1. Cuando hayan transcurrido menos de 6 meses desde la Fecha de Entrada en Vigor, el límite máximo será el mayor de los siguientes importes:
   1. las Tarifas efectivamente abonadas por el Cliente antes del primer hecho que haya dado lugar a la reclamación; y
   2. seis veces la cuota de mantenimiento mensual fija pagadera correspondiente al ciclo de facturación en el que se produjo dicho hecho.
2. El límite máximo no se aplica a:
   1. las Tarifas, los importes de Saldo negativo, las penalizaciones por demora en el pago, los costes de recuperación, los impuestos, las devoluciones de cargo, los reembolsos, las anulaciones, las reservas, las deducciones, los costes de procesamiento de pagos, los importes de liquidación o cualquier otro importe pagadero a Onde en virtud de los Documentos, las Condiciones Comerciales, la factura, la liquidación, el mecanismo de Saldo o la legislación aplicable;
   2. el incumplimiento de las cláusulas 2.6, 2.8.2, 4, 5, 6.10, 8.6 o 10;
   3. el uso no autorizado del Servicio, la reproducción o modificación de la aplicación móvil, la ingeniería inversa, el uso indebido de las credenciales de la API, el uso para un producto competidor, la infracción de la propiedad intelectual de Onde o el uso indebido de la información confidencial o los conocimientos técnicos de Onde;
   4. reclamaciones, costes o responsabilidades derivadas de la actividad del Cliente, los servicios prestados a los usuarios finales, los proveedores de servicios, la situación normativa, el tratamiento fiscal, el cumplimiento de la legislación en materia de consumo, el cumplimiento de las sanciones, los Materiales del Cliente, los Materiales Legales del Cliente o los Datos de los Clientes; o
   5. cualquier responsabilidad que, según se indique expresamente en los Documentos, no tenga límite máximo.

8.4 Límite mínimo previsto por la ley imperativa

1. Ninguna disposición de los Documentos excluye ni limita la responsabilidad por:
   1. incumplimiento intencionado;
   2. incumplimiento causado por negligencia grave;
   3. daños a la vida, la integridad física o la salud causados por la Parte culpable;
   4. el fraude, incluido el engaño precontractual; o
   5. cualquier otra responsabilidad o recurso que no pueda excluirse o limitarse en virtud de la legislación imperativa.

1. En caso de que alguna exclusión o limitación prevista en los Documentos entre en conflicto con la presente cláusula, se aplicará únicamente en la medida en que lo permita la legislación imperativa.

8.5 Alcance de las obligaciones de Onde en relación con el Servicio

1. Las obligaciones de Onde en relación con el Servicio son únicamente las establecidas expresamente en los Documentos.

1. Salvo que se acuerde expresamente en las Condiciones Comerciales o lo exija la legislación imperativa, Onde no garantiza que:
   1. el Servicio se ajuste a ningún fin específico del Cliente que no se haya identificado en las Condiciones Comerciales;
   2. el Servicio sea continuo, ininterrumpido, libre de errores o esté sujeto a ningún nivel de servicio, compromiso de disponibilidad, compromiso de respuesta ante incidencias o crédito de servicio;
   3. el Servicio esté exento de limitaciones técnicas distintas de las documentadas expresamente por Onde; o
   4. que cualquier Servicio de Terceros permanezca disponible, inalterado, ininterrumpido o sea adecuado para el uso del Cliente.

1. La presente cláusula no limita ningún recurso expreso concedido al Cliente en virtud de los Documentos o de la legislación imperativa.

8.6 Indemnización del Cliente por reclamaciones de terceros

1. Cuando un tercero presente, amenace por escrito o haga valer formalmente una reclamación, queja, demanda, investigación, multa, sanción o procedimiento contra Onde, sus filiales, personal, subcontratistas, proveedores o licenciantes («Reclamación de un tercero») derivada de cualquiera de las cuestiones que se indican a continuación, el Cliente indemnizará a Onde con arreglo a la presente cláusula:
   1. el uso por parte del Cliente del Servicio en contravención de los Documentos o de la legislación aplicable;
   2. los Datos del Cliente, los Materiales del Cliente, los Materiales Jurídicos del Cliente, el contenido facilitado por el Cliente o el contenido enviado a través de la Cuenta del Cliente;
   3. el incumplimiento por parte del Cliente de cualquier obligación, confirmación, declaración, garantía o requisito de cumplimiento previsto en los Documentos;
   4. las obligaciones del Cliente frente a los Usuarios finales, los Proveedores de servicios, las autoridades públicas, las tiendas de aplicaciones, los proveedores de pagos u otros terceros; o
   5. cualquier reclamación de un usuario final, un proveedor de servicios, una autoridad pública u otro tercero que se derive de la actividad del Cliente, su modelo de negocio, los servicios prestados a los usuarios finales, los impuestos, las cuestiones laborales, las obligaciones para con los consumidores, la situación normativa o el cumplimiento específico del sector.

1. Onde notificará al Cliente la Reclamación de un Tercero en un plazo razonable tras tener conocimiento de la misma.
2. El Cliente indemnizará a Onde por todos los daños, costes, gastos, deducciones, multas, sanciones, importes de liquidación, honorarios legales razonables y costes razonables de respuesta a las autoridades reguladoras que se deriven de la reclamación de terceros.
3. El Cliente cooperará en la defensa, entre otras cosas, facilitando información, documentos, acceso al personal y cualquier otra asistencia razonable.
4. Onde podrá llevar a cabo o asumir el control de la defensa cuando la reclamación de terceros se dirija contra Onde, solicite una reparación urgente o no monetaria, pueda afectar a las relaciones de Onde con las tiendas de aplicaciones, los proveedores de pagos, los proveedores de infraestructura, los organismos reguladores o los clientes, se refiera a la propiedad intelectual o a la información confidencial de Onde, o cuando el Cliente no gestione la defensa con la diligencia razonable.
5. Ninguna de las Partes resolverá una reclamación de terceros de forma que imponga a la otra Parte una obligación no pecuniaria, una admisión de responsabilidad o una concesión sustancial en materia de reputación sin el consentimiento previo por escrito de dicha Parte, que no podrá denegarse sin motivo justificado.
6. Las obligaciones del Cliente en virtud de la presente cláusula no están sujetas al límite máximo establecido en la cláusula 8.3

9. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

9.1 Legislación aplicable

1. Los Documentos se rigen por las leyes de la República de Estonia, y se interpretarán de conformidad con ellas, con exclusión de sus normas de conflicto de leyes y de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
2. Las disposiciones imperativas de la legislación aplicable que no puedan excluirse ni limitarse mediante acuerdo no se verán afectadas.

9.2 Arbitraje

1. Cualquier controversia, disputa o reclamación que surja de los Documentos o esté relacionada con ellos, incluyendo su celebración, validez, interpretación, cumplimiento, incumplimiento, anulación, vencimiento u otra forma de cese de su vigencia, se resolverá definitivamente ante el Tribunal de Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria de Estonia, de conformidad con su Reglamento.
2. El tribunal arbitral estará compuesto por un árbitro único.
3. La sede del arbitraje será Tallin, Estonia.
4. El idioma del arbitraje será el inglés.

9.3 Notificación previa al arbitraje

1. Antes de iniciar el arbitraje, la Parte demandante deberá enviar a la otra Parte una notificación por escrito en la que se describa la controversia y la reparación solicitada.
2. La Parte destinataria podrá responder en un plazo de 10 días naturales a partir de la recepción. Las Partes intentarán de buena fe resolver la controversia en un plazo de 15 días naturales a partir de la recepción de la notificación.
3. Transcurrido dicho plazo, cualquiera de las Partes podrá iniciar el arbitraje.
4. La presente cláusula no impide que una de las Partes solicite medidas cautelares o provisionales, preserve pruebas o adopte cualquier medida contractual de carácter técnico, de pago, de suspensión, de seguridad o de mitigación prevista en los Documentos.

10. CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE LOS INTERESES COMERCIALES

10.1 Información confidencial

1. Por «información confidencial» se entiende cualquier información no pública de carácter empresarial, técnico, financiero, comercial, operativo, jurídico o de otro tipo relacionada con una de las Partes, que haya sido revelada a la otra Parte o a la que esta haya tenido acceso en relación con los Documentos, siempre que dicha información se identifique como confidencial o deba entenderse razonablemente como tal.
2. La Parte que divulga la información es la «Parte Divulgadora», y la Parte que la recibe o accede a ella es la «Parte Receptora».

1. La información confidencial incluye información no pública sobre:
   1. software, código fuente (cuando se haya revelado), documentación técnica, seguridad, arquitectura, procesos, metodologías y conocimientos técnicos;
   2. clientes, proveedores, usuarios finales, prestadores de servicios, precios, planes de negocio, información financiera, previsiones y materiales para inversores; y
   3. las condiciones comerciales no públicas y otras condiciones específicas del cliente.

1. La tecnología disponible públicamente, el mero hecho de la cooperación entre las Partes y la información permitida como referencia de marketing en virtud de los Documentos no constituyen Información Confidencial.
2. La información no se considerará información confidencial en la medida en que la Parte receptora demuestre que: es o pasa a ser pública sin que ello suponga un incumplimiento por parte de la Parte receptora; ya se conocía legalmente sin obligación de confidencialidad; se ha desarrollado de forma independiente sin utilizar la información confidencial de la Parte reveladora; o se ha obtenido legalmente de un tercero no sujeto a obligación de confidencialidad.
3. Los datos de Onde que no identifiquen razonablemente al Cliente ni a una persona física y que no revelen información comercial confidencial específica del Cliente no constituyen Información Confidencial del Cliente.

10.2 Obligaciones de confidencialidad y divulgaciones permitidas

1. La Parte receptora deberá:
   1. utilizará la información confidencial únicamente para cumplir con lo establecido en los documentos o ejercer los derechos que de ellos se deriven;
   2. proteger la información confidencial mediante medidas técnicas, organizativas y procedimentales razonables, al menos equivalentes a las utilizadas para su propia información similar;
   3. divulgar la Información Confidencial únicamente a las Filiales, al personal, a los asesores, a los contratistas o a los subcontratistas que necesiten conocerla y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad equivalentes;
   4. divulgar la información confidencial cuando así lo exija la ley, un tribunal, un organismo regulador o una autoridad competente, siempre que, cuando sea lícito, la Parte receptora lo notifique previamente y divulgue únicamente lo mínimo necesario; y
   5. notificar sin demora a la Parte Divulgadora tan pronto como tenga conocimiento de cualquier uso, acceso o divulgación no autorizados.

1. La Parte receptora seguirá siendo responsable del cumplimiento por parte de las personas a las que revele la información confidencial.

10.3 Duración; devolución o destrucción

1. La presente cláusula 10 seguirá vigente durante 5 años tras la rescisión o el vencimiento del Acuerdo.
2. En el caso de la información confidencial que se considere secreto comercial con arreglo a la legislación aplicable, las obligaciones se mantendrán mientras la información conserve la condición de secreto comercial.
3. Tras la rescisión o el vencimiento de los Documentos, o a petición de la Parte Divulgadora, la Parte Receptora deberá devolver o destruir la Información Confidencial que obre en su poder, salvo las copias conservadas en virtud de la legislación aplicable, los requisitos de conservación en caso de litigio o las políticas habituales de copia de seguridad y conservación. Dichas copias conservadas siguen estando sujetas a la presente cláusula 10.

10.4 Conocimientos técnicos de Onde y productos competidores

1. Mientras la información confidencial o los conocimientos técnicos de Onde sigan estando protegidos en virtud de la cláusula 10.3, el Cliente no utilizará, divulgará ni permitirá su uso o divulgación para desarrollar, comercializar, vender, explotar, dar soporte o prestar asistencia a ningún producto competidor.
2. Esto no impide que el Cliente desarrolle o utilice de forma independiente un producto competidor sin utilizar ni divulgar la información confidencial o los conocimientos técnicos de Onde.
3. Por «conocimientos técnicos» se entiende la información práctica, técnica, operativa o comercial no pública resultante de la experiencia, las pruebas, el desarrollo, la explotación o la mejora del Servicio por parte de Onde, siempre que dicha información se identifique como confidencial o deba entenderse razonablemente como tal en el contexto de la cooperación entre las Partes.

10.5 No captación de personal

1. Durante la Vigencia del contrato y durante los 12 meses posteriores a su finalización, el Cliente no podrá, ni directamente ni a través de filiales, intermediarios o personas que actúen en su nombre, captar a ninguna Persona Sujeta a Restricciones.
2. Por «captar» se entiende un acercamiento específico destinado a inducir a una «Persona restringida» a poner fin o reducir su relación con Onde, o a establecer una relación laboral, de prestación de servicios, de consultoría, de contratista o similar con el Cliente o con cualquier persona que actúe en nombre del Cliente.
3. Por «persona restringida» se entiende cualquier empleado o contratista de Onde que, en los seis meses anteriores al acto en cuestión, haya trabajado en la cuenta del Cliente o en colaboración con el Cliente, o haya sido presentado al Cliente por Onde en el marco de la colaboración entre las Partes.
4. Esta cláusula no se aplica a los anuncios de empleo generales no dirigidos a personas sujetas a restricciones, a las iniciativas emprendidas por la persona sujeta a restricciones sin solicitud previa, ni a la contratación a través de una agencia de selección de personal cuando el Cliente no haya dado instrucciones a dicha agencia para que se dirija a personas sujetas a restricciones.

10.6 Sanción contractual

1. El Cliente deberá pagar a Onde una penalización contractual:
   1. por cada incumplimiento, o serie de incumplimientos relacionados, de la cláusula 10.4: equivalente a los honorarios pagados en los 12 meses anteriores al incumplimiento, sin que pueda ser inferior a 100 000 EUR; y
   2. por cada incumplimiento de la cláusula 10.5: 50 000 EUR por cada persona sujeta a restricciones afectada.

1. Onde reclamará la penalización mediante notificación dentro de los plazos legales tras tener conocimiento del incumplimiento. La notificación deberá describir el incumplimiento con un nivel de detalle razonable.
2. La penalización deberá abonarse en un plazo de 14 días naturales a partir de la notificación.
3. El pago o la deducción de la penalización no exime al Cliente de su obligación de poner fin al incumplimiento y no limita ni afecta al derecho de Onde a reclamar una indemnización íntegra por los daños reales que superen la penalización abonada, en la medida en que lo permita la legislación aplicable.
4. Las obligaciones del Cliente en virtud de la presente cláusula no están sujetas al límite establecido en la cláusula 8.3.
5. La presente cláusula no afecta a la facultad imperativa de un tribunal competente o de un tribunal arbitral para reducir una penalización contractual desproporcionadamente elevada.

11. VARIOS

11.1 Modificaciones

1. Ninguna modificación de los Documentos será efectiva a menos que sea acordada por escrito por las Partes, incluido el registro electrónico, o realizada por Onde en virtud de la presente cláusula. En caso de modificación, prevalecerá la aceptación electrónica registrada más recientemente.
2. Onde podrá modificar las presentes Condiciones Generales de Contratación con carácter prospectivo, notificándolo al Cliente con al menos 15 días naturales de antelación por correo electrónico o a través del Servicio. La notificación deberá indicar la fecha de entrada en vigor y poner a disposición el ST modificado.
3. El Cliente solo podrá rechazar la modificación rescindiendo el Contrato con arreglo a la cláusula 7.1(h) antes de la fecha de entrada en vigor. El acceso o uso continuado del Servicio tras la fecha de entrada en vigor constituye la aceptación de la modificación.
4. Las modificaciones exigidas por la legislación aplicable, una orden judicial o reglamentaria, los requisitos de la App Store, los requisitos del proveedor de pagos o los requisitos de un servicio de terceros podrán entrar en vigor con un plazo de preaviso más breve, o sin preaviso previo cuando sea necesario, en la medida mínima indispensable.
5. Las modificaciones no afectan a los derechos adquiridos, a las obligaciones de pago pendientes ni al cumplimiento anterior, salvo que la legislación imperativa disponga lo contrario o las Partes acuerden expresamente lo contrario.
6. Las modificaciones de las tarifas se rigen por la cláusula 6.5. Los cambios en los valores predeterminados de la herramienta de configuración, las funciones disponibles, las tarifas o las configuraciones admitidas se aplicarán únicamente de forma prospectiva y no modificarán las condiciones comerciales confirmadas, salvo que el cliente las acepte, se apliquen en el momento de la renovación o lo exija la legislación vigente.

11.2 Comunicaciones y firmas electrónicas

1. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, el Cliente da su consentimiento para recibir comunicaciones electrónicas, incluidas las enviadas por correo electrónico, a través del sitio web, del Servicio y de la Herramienta de configuración.
2. En lo que respecta a los Documentos, una comunicación, notificación, acuerdo, confirmación, divulgación, factura u otro registro se considerará «por escrito» si es accesible para su consulta posterior, permite su reproducción sin modificaciones e identifica al remitente y la fecha.
3. Las Partes podrán celebrar, aceptar, modificar y firmar Documentos mediante firma electrónica cualificada, otra firma electrónica, intercambio de correos electrónicos, confirmación a través de la Herramienta de Configuración, confirmación dentro del Servicio u otro método de aceptación electrónica registrado, salvo que la legislación imperativa exija otra forma.

11.3 Notificaciones y datos de contacto

1. Las notificaciones legales dirigidas a Onde deberán enviarse a legal@onde.app o a cualquier otra dirección para notificaciones legales que Onde haya facilitado.
2. Las notificaciones dirigidas al Cliente deberán enviarse a la dirección de correo electrónico indicada en la Cuenta o a cualquier otra que el Cliente haya facilitado.
3. Se considerará que una notificación electrónica ha sido recibida cuando llegue al sistema electrónico del destinatario en un formato accesible para su consulta posterior, salvo que el remitente reciba un mensaje automático de no entrega en un plazo de 24 horas tras el envío.
4. Cada parte mantendrá actualizados los datos de su entidad jurídica y sus direcciones de notificación. Hasta que se reciba notificación de cualquier cambio, las notificaciones enviadas a la última dirección comunicada se considerarán debidamente entregadas.

11.4 Idioma de referencia. Las presentes Condiciones Generales y los Documentos podrán estar disponibles en varios idiomas. En caso de discrepancia, prevalecerá la versión en inglés, salvo que la legislación imperativa disponga lo contrario.

11.5 Divisibilidad. Si alguna disposición de los Documentos fuera o llegara a ser inválida o inaplicable, las demás disposiciones seguirán en vigor. En la medida en que sea legalmente posible, la cláusula inválida o inaplicable se sustituirá por una cláusula válida que se acerque lo más posible al efecto jurídico y económico previsto.

11.6 Cesión de derechos y transferencia del contrato

1. El Cliente no podrá ceder ningún derecho, transferir ninguna obligación ni transferir el Contrato en su totalidad sin el consentimiento previo por escrito de Onde. Cualquier cesión o transferencia realizada sin dicho consentimiento carecerá de validez frente a Onde y constituirá un incumplimiento sustancial.
2. Onde podrá ceder los créditos monetarios frente al Cliente, incluidos los relativos a las Tarifas, a una empresa afiliada, a un proveedor de financiación, a un proveedor de servicios de cobro o a un sucesor sin el consentimiento del Cliente, siempre que dicha cesión no incremente de forma sustancial las obligaciones del Cliente.

1. El Cliente da su consentimiento previo a que Onde transfiera su posición contractual en virtud del Acuerdo a una filial o a un sucesor de la totalidad o de la mayor parte de los activos o del negocio de Onde, ya sea mediante fusión, adquisición, reorganización societaria, cesión de empresa o de cualquier otra forma, siempre que:
   1. el cesionario asuma las obligaciones de Onde en virtud del Acuerdo;
   2. Onde notifique al Cliente, con al menos 30 días naturales de antelación, la cesión y la identidad del cesionario, siempre que sea razonablemente posible; y
   3. el Cliente pueda, durante dicho plazo de preaviso, rescindir el Acuerdo mediante notificación por escrito con efecto a partir de la fecha de la cesión si el cesionario es un competidor directo del Cliente en el Área Operativa del Cliente.

1. La presente cláusula constituye un consentimiento previo a la asunción o cesión de obligaciones en la medida en que dicho consentimiento sea exigido por la legislación aplicable.

11.7 Acuerdo íntegro. Los Documentos constituyen el acuerdo íntegro entre las Partes sobre su objeto y sustituyen a todos los acuerdos, pactos o compromisos anteriores sobre dicho objeto. Ninguna afirmación, declaración o compromiso previo tendrá efecto contractual a menos que se establezca expresamente en los Documentos. Esta cláusula no limita la responsabilidad por fraude, incluido el engaño precontractual.

11.8 Solicitudes legales. Onde podrá cumplir con los requisitos legales vinculantes y las solicitudes de las autoridades gubernamentales, los tribunales, los organismos reguladores y las fuerzas del orden. En los casos en que Onde se vea obligada a revelar datos de los clientes, Onde, en la medida en que sea lícito y razonablemente viable, lo notificará al cliente con antelación para que este pueda adoptar medidas de protección. La divulgación de datos personales se rige por la Ley de Protección de Datos (DPA) y la legislación aplicable en materia de protección de datos.

11.9 Fuerza mayor.

1. El incumplimiento de una obligación derivada de los Documentos (que no sea una obligación de pago) quedará justificado en la medida en que sea consecuencia de un caso de fuerza mayor. Por «fuerza mayor» se entiende aquellas circunstancias que escapan al control razonable de la Parte afectada, que no podían haberse tenido en cuenta razonablemente en el momento de la formalización de los Documentos y que no podían haberse evitado ni superado razonablemente.
2. La Parte afectada deberá (i) notificar sin demora a la otra Parte el caso de fuerza mayor y su impacto previsto, y (ii) realizar todos los esfuerzos comercialmente razonables para mitigar sus efectos y reanudar el cumplimiento.
3. La fuerza mayor no exime de las obligaciones de pago respecto a los importes ya devengados o facturados.
4. Si la fuerza mayor se prolonga durante más de 30 días naturales consecutivos e impide de manera sustancial el cumplimiento, cualquiera de las Partes podrá rescindir el Contrato mediante notificación por escrito con efecto inmediato.
   
    

Fecha de publicación: 11.09.2026

Correo electrónico para ponerse en contacto con Onde: hi@onde.app.

Periodo de vigencia: a partir del 12.10.2026